INSTRUCTIVO DPPJ - PERSONAS JURIDICAS - LEGITIMACIONES - SOCIEDADES COMERCIALES - CESIÓN DE CUOTAS, PARTES DE INTERÉS, CAPITAL COMANDITADO Y COMANDITARIO CESIÓN FIDUCIARIA
Cesión de Cuotas, Partes de Interés, Capital Comanditado y Comanditario Cesión Fiduciaria
INSCRIPCIÓN. En el trámite de cesión de cuotas, partes de interés, capital comanditado o comanditario, este último, para el caso de las sociedades en comandita simple, se procederá de acuerdo a las siguientes pautas:
a) Cesión entre Socios: Original y copia certificada del instrumento de cesión con firmas certificadas debidamente extendido con las formalidades y recaudos legales establecidos en los Artículos 4, 152, ss y cc. de la Ley 19.550. y los previstos por los artículos 131, 139 y 154 del mismo ordenamiento legal, según corresponda.
b) Cesión a Terceros. En el caso de incorporación de nuevos socios el instrumento deberá consignar nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad y número de CUIT, CUIL o CDI de los socios de conformidad con el artículo 11 de la Ley 19.550.
Se deberá acreditar la comunicación a la Gerencia, salvo que el órgano de administración sea el que inste o peticione la inscripción de la cesión.
REQUISITOS COMUNES. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, se acompañará:
a) Formulario de Minuta Rogatoria.
b) Informe de Anotaciones Personales por el que se acredite que el socio cedente no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes. (La validez del Informe será de tres (3) meses desde la fecha de expedición por el Registro)
c) Para el supuesto que el contrato social establezca limitación a la transmisibilidad de las cuotas o partes de interés también se acreditará el cumplimiento del procedimiento establecido en el mismo.
d) Asentimiento Conyugal con firma certificada, en los términos del Art. 1277 del Código Civil
e) En las sociedades en comandita por acciones deberá, además, cumplirse la exigencia del artículo 323 de la ley 19.550.
CESIÓN FIDUCIARIA. RÉGIMEN. Cuando la cesión se efectúe en los términos del Titulo I de la Ley 24.441, se acompañará, además de la documentación referida en el artículo anterior, copia certificada del Contrato de Fideicomiso.
El departamento interviniente controlará que los sujetos y demás elementos componentes de esta modalidad contractual se encuentren en conformidad con la legislación vigente. En especial cotejará los datos personales del fiduciario, del fiduciante, fideicomisario y beneficiario, plazo de duración, objeto, derechos y obligaciones del fiduciario.
Aprobado el trámite de cesión, se tomará razón de la misma a nombre del fiduciario, dejándose constancia en el Legajo de la sociedad el carácter fiduciario de la transmisión, el que se hará constar, asimismo, en los informes y respuestas a oficios judiciales o administrativos que la Dirección expida.
La disposición y administración de la porción del capital social transferido con carácter de propiedad fiduciaria se ajustará a lo convenido en el contrato de fideicomiso.
Si en el contrato se hubiere establecido que la transferencia de la propiedad, la constitución de prenda, usufructo u otro derecho real o personal, deba ser autorizada por el fiduciante, beneficiario o un tercero, se requerirá el consentimiento de dicha persona expresado en instrumento público o privado con firma certificada.
CESACIÓN DEL FIDUCIARIO. SUSTITUTO. Producida la cesación del fiduciario por alguna de las causales enumeradas en el Art. 9 de la Ley 24.441, a petición del nuevo fiduciario se procederá a transferir la propiedad fiduciaria a su nombre, con arreglo al Art. 10 del mismo régimen legal.
A tal fin, las causales de cesación se acreditarán de la siguiente forma:
a) La prevista en los incisos a) y d) del Art. 9 mediante oficio judicial dirigido a la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.
b) La prevista en el inciso b) del Art. 9 mediante certificado de defunción y sentencia judicial que declara la incapacidad, respectivamente.
c) La prevista en el inciso c) del Art. 9 mediante acto administrativo expedido por autoridad competente.
d) La prevista en el inciso e) del Art. 9 mediante nota con firma del fiduciario debidamente certificada.
EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO. Concluido el contrato de fideicomiso, por el acaecimiento de alguna de las causales enumeradas en el Art. 25 de la Ley
24.441, el fiduciario transmitirá los bienes fideicomitidos al fiduciante, beneficiario o fideicomisario, según corresponda.
A los fines registrales, el fiduciario presentará la documentación necesaria por medio de la cual se acredite la causal de extinción; instrumento público o privado, en original y copia certificada, por el cual se ha procedido a la entrega de los bienes fideicomitidos y conformidad de la persona destinataria.