INSTRUCTIVO DPPJ - PERSONAS JURIDICAS - REGISTRO - RUBRICA DE LIBROS SOCIALES - B) FORM ALIDADES DEL EXPEDIENTE – PAUTAS SEGÚN EL TIPO SOCIAL
B) FORM ALIDADES DEL EXPEDIENTE
1º) Debe asignarse un Nº de carátula y luego al recepcionarse por parte de la Mesa de Entradas de Delegaciones de Sede Central de D.P.P.J., se le asignará un alcance según su número de Legajo.
2º) En la portada del expediente la Delegación deberá consignar:
- nombre completo de la asociación civil / Fundación / Mutual / Sociedad Comercial;
- Nº de Legajo;
- Nº de Matrícula;
- Tipo de trámite: común, especial o por fax
Se recomienda cotejar previamente estos datos en el sistema informático.
3º) El expediente deberá estar foliado con numeración correlativa y contener el correspondiente sello de folio y juntura.
4º) La nota de presentación debe contener el sello de recepción por parte de la Oficina Delegada el que deberá contener la fecha.
5º) El expediente deberá ser remitido a la Sede Central de D.P.P.J. a las 48hs. de recepcionada la solicitud, debiendo constar el sello de “salida” con fecha.
6º) Remisión de expedientes al Archivo de Sede Central de la D.P.P.J.;
- Expedientes observados: A los 6 meses a partir de la recepción del expediente por parte de la Delegación sin que el mismo sea impulsado por el interesado, deberá ser remitido a la Sede Central de la D.P.P.J. para su correspondiente archivo.
- Expedientes inscriptos: A los 30 días a partir de la entrega al interesado del Acta inscripta y los correspondientes Libros rubricados, deberá ser remitido a la Sede Central de la D.P.P.J. para su correspondiente archivo.
7º) Desarchivo de expedientes: El interesado deberá presentar nota peticionando el desarchivo, con las mismas formalidades que para la solicitud de rúbrica.
8º) Desgloses: En caso de efectuarse un desglose deberá dejarse constancia del mismo. A tales efectos, se colocará en el lugar de las fojas desglosadas una “CONSTANCIA DE DESGLOSE” (Anexo V) en que se consignará:
- fecha de desglose;
- nombre, apellido y D.N.I. de la persona autorizada a tramitar y que retira la documentación;
- nombre de la sociedad y Nº de Legajo del expediente derúbrica;
- Nº de las fojas desglosadas;
- detalle de la documentación desglosada;
- firma y aclaración de quien retira la documentación;
- firma y aclaración de quien entrega la documentación.
Cuando se vuelve a adjuntar al expediente alguna documentación desglosada oportunamente por el interesado, debe ser agregada al final del expediente y no reincorporarla en las fojas de donde se desglosaron, dado que allí existe la correspondiente constancia de desglose. A tales efectos, se seguirá con la numeración correlativa de folios a partir del último que existía al momento de incorporar la documentación nuevamente.( art 32)
9º) Entrega de Escritura / Acta inscripta y los correspondientes Libros: Cuando el Delegado hace entrega de los Libros y el Acta de rúbrica inscripta o en su caso la Escritura, debe anexarse al expediente una “CONSTANCIA DE ENTREGA” (Anexo VI) en que se consignará:
- fecha de entrega;
- nombre, apellido y D.N.I. de la persona autorizada a tramitar y que retira la documentación y Libros;
- nombre de la sociedad y Nº de Legajo del expediente de rúbrica;
- detalle de la documentación y Libros que se entregan;
- firma y aclaración de quien retira la documentación y Libros;
- firma y aclaración de quien entrega la documentación y los Libros.
V) PAUTAS A TENER EN CUENTA PARA LA RUBRICA DE LIBROS
1º) A partir del 9/8/78 en que se crea el Registro en la D.P.P.J. este es el único Organismo Oficial habilitado para autorizar la rúbrica de Libros sociales y contables de las asociaciones civiles / Fundaciones y sociedades comerciales matriculadas en la Provincia de Bs. As.
Por lo tanto, sólo antes de esa fecha se toman como válidas rúbricas efectuadas en Juzgado de Paz, Registro Público de Comercio, Registro de las Personas o Juzgado Civil y Comercial. ( art 208 )
2º) Controlar en el sistema informático si se ha iniciado el trámite de reempadronamiento para aquellas entidades obligadas o bien, adjuntar fotocopia de la constancia del inicio del trámite que contenga el sello de recepción por parte de la Oficina Delegada.
3º) Si la asociación civil / Fundación / Mutual presenta documentación post-asamblearia a fin de dar cumplimiento a una observación efectuada en el trámite de rúbrica por no estar acreditado el cargo de Presidente o Secretario invocado por el peticionante, dicha documentación no debe ser agregada al expediente de rúbrica. Con la misma debe formarse un expediente de post-asamblearia que deberá ser remitido a Sede Central para su estudio.
Una vez que el Departamento Contralor / Inspecciones / Mutuales, según corresponda haya tomado razón de la nueva Comisión Directiva o Consejo de Administración, se podrá dar curso al trámite de rúbrica.
4º) La asociación civil / Fundación / Mutual que peticiona la rúbrica debe estar al día con la presentación de la documentación post-asamblearia y haber comunicado la elección de una nueva Comisión Directiva o Consejo de Administración o cualquier cambio en su composición.
El cumplimiento de este requisito será corroborado en el Departamento Contralor / Inspecciones / Mutuales en la Sede Central de la D.P.P.J (art 206)
5º) Las sociedades comerciales incluidas en el art. 299º L.S. que peticionen la rúbrica deben estar al día con la presentación de la documentación post-asamblearia. El cumplimiento de este requisito será corroborado en el Dpto. Contralor en la Sede Central de la D.P.P.J.(art 206)
6º) Si la sociedad posee Legajo ante esta Dirección Provincial pero no se encuentra matriculada, deberá iniciar previo a la rúbrica el correspondiente trámite de matriculación.(art 207)
Luego de haber culminado el trámite de matriculación, la entidad deberá
adjuntar a la solicitud de rúbrica una Declaración Jurada del Presidente con firma certificada en que se consigne que nunca han utilizado Libros o bien, de haberlos tenido, exhibirlos para ser tomados como Libros antecedentes (art 208).
7º) Si el Libro anterior al cual se solicita la rúbrica se encuentra depositado en sede judicial, la entidad deberá presentar una constancia emitida por el Juzgado del que surja que no tiene objeciones que formular a la rúbrica del Libro siguiente y que detalle los datos del Libro depositado: nombre completo, Nº, cantidad de folios totales y último folio utilizado. (art 212)
8º) Si del sistema informático surge que la entidad peticionante de la rúbrica posee anotada ante la D.P.P.J. una medida cautelar de “no innovar”, no se procederá a la rúbrica de los Libros hasta tanto el Juzgado libre Oficio a esta Dirección ordenando el levantamiento de la medida.
Si del sistema surge inscripta la quiebra de la entidad solicitante, el pedido deberá ser efectuado por el síndico ( art 213 )
9º) Si el Libro anterior al cual se peticiona la rúbrica fue rubricado por otro
Organismo de Contralor societario, por tratarse de una sociedad proveniente de extraña jurisdicción, se debe adjuntar Informe de Libros rubricados expedido por dicho órgano de control, ya que debe seguirse con la secuencia numérica de los Libros.( art 214 )
Debe adjuntarse el ejemplar original del Informe o una fotocopia
certificada para ser archivado en Sede Central.
La Oficina Delegada podrá consultar previamente al Departamento
Rúbrica si obra en Sede Central dicho Informe.
En estos casos, se deberá tener en cuenta que la sociedad debe tener inscripto su cambio de jurisdicción en forma definitiva en la D.P.P.J.
10º) Si la entidad extraviado el Libro anterior al cual peticiona la rúbrica, deberá adjuntar:
- Denuncia de extravío efectuada en el Registro de las Personas o de corresponder, denuncia por robo efectuada ante autoridad policial o Fiscalía Penal.
Se deberá adjuntar el ejemplar original de la denuncia o fotocopia
certificada, en la cual deberá estar consignado el nombre completo de la entidad y el nombre completo del Libro extravíado y su Nº.
- Fotocopia certificada en cuanto a su contenido del Acta de
Reunión de Comisión Directiva, Consejo de Administración o Directorio en que se ponga en conocimiento el extravío del Libro debiendo consignarse su nombre completo y Nº, y que se autorizó al representante legal a efectuar la denuncia y presentar nuevos Libros para su rúbrica (art 215).
En caso que el Libro extravíado sea el de Actas de Reuniones del Organo
de Administración, se deberá presentar autorización extendida en instrumento público.
De tratarse de:
a) Asociación Civil / Fundación / Mutual: El acta contendrá las firmas de los miembros de la Comisión Directiva o Consejo de Administración
b) Sociedad comercial: El acta contendrá las firmas de los integrantes del Directorio o Gerencia. De tratarse de un órgano de administración unipersonal no será necesaria la presentación de esta Acta, debiendo agregarse al expediente una fotocopia del Contrato constitutivo o última designación del órgano de administración que acredite tal circunstancia.
11º) Cuando la entidad peticiona la rúbrica de un Libro de Actas deberá aclarar cuál será su destino:
a) en sociedades comerciales: - de Asambleas (S.A. y S.C.A.)
- de Reunión de socios (S.R.L., S.C., S.C.S.)
- de Reunión de Directorio (S.A.).
- de Reunión de Gerencia (S.R.L.)
- de Reunión del Órgano de Administración (S.C., S.C.A., S.C.S.)
b) en Asociaciones Civiles:
- de Comisión Directiva
- de Asambleas
- de Comisión Directiva y de Asambleas
- de Comisión Revisora de Cuentas
c) en Fundaciones:
- de Reuniones del Consejo de Administración
- de Reuniones del Comité Ejecutivo d) en Mutuales:
- de Reuniones de Comisión Directiva
- de Asambleas
- de Comisión Fiscalizadora
e) en UTE y ACE: - de Reunión de Representantes
f) en sucursales de soc. extranjeras: - de Reunión de Representantes
La misma aclaración es válida para el Libro de Asistencias.
Conforme sea peticionado el Libro, el Delegado deberá confeccionar el Acta en donde el nombre del Libro deberá indicar su destino, es decir, por cuáles de los órganos societarios será utilizado.
12º) Deberá tenerse en cuenta que en las asociaciones civiles el Acta de Reunión de Comisión Directiva y el Actas de Reunión de Comisión Revisora de Cuentas deben ser llevadas en forma separada. Esto se fundamenta en que el primero es el órgano de administración y el segundo es el órgano de fiscalización.
13º) En las asociaciones civiles los Libros de Actas de Reuniones de cualquier órgano deben ser llevados en forma separada al de “Asistencias” a dichas reuniones.
14º) Si la asociación civil llevaba en forma conjunta un Libro de Actas de Reuniones de Comisión Directiva y Asambleas y desea llevarlos en forma separada la numeración de estos dos nuevos Libros será una continuación de los anteriores. Por ej: si tenía Libro de Actas de Reuniones de Comisión Directiva Nº 1 y Nº 2, ahora deberá solicitar Actas de Reunión de Comisión Directiva Nº 3 y Actas de Asambleas Nº 3.
Esto es válido también para el Libro de Asistencias en asociaciones civiles y para el Libro de Actas de Reuniones de Directorio y Asambleas en sociedades comerciales.
15º) Si la asociación civil llevaba en forma separada un Libro de Actas de Reuniones de Comisión Directiva y un Libro de Actas de Asambleas y desea llevarlos en forma conjunta, lo podrá hacer siempre y cuando los dos Libros tengan el mismo número. Ej: Si llevaba el Libro de Actas de Reuniones de Comisión Directiva Nº 2 y el Libro de Actas de Asambleas Nº 2, podrá pedir la rúbrica del Libro de Actas de reuniones de Comisión Directiva y Asambleas Nº 3. Pero si llevaba el Libro de Actas de reuniones de Comisión Directiva Nº 2 y el Libro de Actas de Asambleas Nº 1 no podrá pedir el nuevo Libro en forma conjunta.
Esto es válido también para el Libro de Asistencias en asociaciones civiles y para el Libro de Actas de Reuniones de Directorio y Asambleas en sociedades comerciales.
16º) Se deberá tener en cuenta que uno de los Libros contables obligatorios según el Código de Comercio es el Libro Inventarios y Balances y no simplemente “Inventarios”. La denominación correcta y completa es la que dispone el Código de Comercio según la documentación que en él se asentará.
Si la sociedad posee un Libro Inventarios y Balances podrá sí peticionar la rúbrica de un Libro Auxiliar de Inventarios. ( art 205 )
17º) En caso que la sociedad haya obtenido la autorización por parte de la D.P.P.J. para prescindir de las formalidades del art. 53º del Código de Comercio, llevando los registros del Libro Diario bajo la forma del denominado “sistema computarizado”, no será necesaria la presentación de las “hojas móviles” para su rúbrica.
Se aclara que la utilización de dicho sistema computarizado se tramita a través de la formación de un expediente y se podrá comenzar a utilizar el mismo a partir de la inscripción de dicho trámite, no de la decisión social de su utilización. ( art 218 )
18º) No se rubrican Libros continuadores, salvo el Registro de Asociados en las asociaciones civiles y mutuales.
Si se peticiona continuadores para Libros contables, la Dirección de Registros evaluará si es procedente, teniendo en cuenta los fundamentos expuestos por la sociedad. A tales efectos, se deberá solicitar Informe de Contador, con su firma autenticada en original por el C.P.C.E.P.B.A., en que se detallen los motivos y fundamentos de la petición de Libros continuadores. ( art 203 y 204 )
19º) Si una sociedad fiduciaria solicita rubricar Libros para un fideicomiso que administra, deberá adjuntar fotocopia del Contrato de Fideicomiso.
Los Libros serán rubricados bajo la matrícula de la sociedad fiduciaria, indicando que se tratan de Libros de un fideicomiso.
20º) En caso que se peticione la rúbrica de Libros para una sucursal, deberá tener la apertura de la sucursal inscripta, debiendo acreditarse la misma. ( art 216)
21º) En caso que se peticione la rúbrica de Libros para un punto de venta, se deberá indicar su domicilio completo: calle, Nº, localidad y Partido y presentar la constancia del alta, del punto de venta, en la A.F.I.P..
22º) En caso de transformación societaria, cambio de denominación, cambio de sede social y cambio de jurisdicción, se deberá tener en cuenta que los Libros seguirán con la secuencia numérica que se venían rubricando ya que se trata de la misma sociedad. En caso que la sociedad así lo peticione, el Delegado a cargo de la Oficina Delegada en el primer folio en blanco podrá dejar constancia de la inscripción registral del “cambio” inscripto, con la siguiente leyenda (a modo de ejemplo):
“El presente Libro continúa a partir del Folio Nº … como “Libro de ……. Nº….” De la sociedad ……… con domicilio en ……….. de la localidad …….. y Partido de …….., por transformación societaria de ………, según Resolución D.P.P.J. Nº … del ………, inscripta al Folio Nº …… el …….. Legajo Nº ……… - Matrícula Nº …………. La Plata, ……………..de 2.009. Departamento de Rúbrica de Libros sociales. Dirección Provincial de Personas Jurídicas.
Ministerio de Justicia de la Provincia de Bs. As.”.