IGJ - GUÍA DE TRÁMITES E INSTRUCTIVOS

Inscripción en el Registro Público de Comercio

Sociedades Comerciales

 

Para tener en cuenta

 

El estado procesal de todos los trámites comprendidos en la presente sección, puede ser consultado a través del link "Consulta de Trámites y Vistas" de esta página. En caso de que exista alguna vista u observación, el contenido completo de la misma puede ser visualizado allí. En el espacio de la Mesa General de Entradas de la Inspección General de Justicia y en los respectivos colegios profesionales (Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires y Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), se encuentran disponibles terminales de consulta. La consulta puede ser realizada también desde domicilios particulares y profesionales, accediendo a esta página y al link arriba indicado, en cuyo caso podrá también imprimirse el texto de la vista u observación de la misma que puede ser visualizado e impreso.

 

 

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Este trámite no es obligatorio:

 

A través del servicio de Consulta de Homonimia, disponible en esta página, usted puede conocer si la denominación propuesta está disponible o no. Importante: el hecho de encontrarla disponible no indica que pueda ser utilizada. La efectiva disponibilidad deberá confirmarla de manera personal en la Inspección General de Justicia, para lo cual deberá seguir los siguientes pasos: 

 

A) Generar un Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reserva de denominación". Allí deberá indicar tres denominaciones posibles (incluyendo el tipo societario) y los datos de dos constituyentes, sean éstos personas físicas o jurídicas.

 

B) Presentar el formulario en Mesa de Entradas para conocer la disponibilidad de las denominaciones propuestas.

 

C) Si alguna de las denominaciones se puede reservar, timbrar el Formulario "B" en las cajas ubicadas en la Mesa de Entradas.

 

D) Presentar nuevamente el formulario en el puesto de atención de Mesa de Entradas para efectivizar la reserva, la que tendrá una validez de 30 días corridos.

 

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Sociedades por acciones

 

A) Formulario de constitución. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Constitución". A su vez, el Formulario de Reserva de denominación social, si ésta se hubiere efectuado y estuviese vigente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, emitido por escribano público. Asimismo, deberá acompañarse Dictamen de precalificación profesional de graduado en ciencias económicas en el caso que (i) todos o parte de los bienes aportados no sean sumas de dinero; o (ii) cuando participara como accionista otra sociedad (excepto cuando el objeto de la participante sea exclusivamente financiero o de inversión).

 

El profesional dictaminante deberá:
1- Expedirse sobre la capacidad de los constituyentes.

 

2- Dictaminar de conformidad con los recaudos requeridos por el art. 54 de la Resolución IGJ (G) Nº 7/05 si los constituyentes son personas físicas y/o jurídicas y en este caso si han sido constituidas en la república o en el extranjero.

 

3-Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.
ii) Número correlativo (de corresponder).
iii) Entidad extranjera:
      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05)
a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

 

4- Consignar la denominación social y en su caso expedirse respecto de las previsiones contenidas en los artículos 61 y 62 de la Resolución IGJ (G) Nº 7/05.

 

5- Dictaminar si se formuló reserva de denominación y, en su caso, estado de vigencia de la misma.

 

6- Consignar la sede social y el modo de fijación de la misma (incluida en el articulado o fuera del mismo).

 

7- Consignar el capital social, cuadro de suscripción y forma de integración y si fuere en efectivo indicar la modalidad adoptada para su acreditación conforme alternativas normadas en el articulo 68 de la Resolución IGJ (G) Nº 7/05.

 

8- Dictaminar si se aplicó el artículo 69 dela Resolución IGJ Nº 7/2005.

 

9- Consignar el plazo de duración de la sociedad y la forma de su cómputo.

 

10- Consignar nómina y datos personales de los miembros de los órganos de administración y fiscalización en su caso, indicando la constitución del domicilio especial y expidiéndose sobre la aceptación de cargos, indicando el plazo de duración de los mandatos.

 

11- Dictaminar sobre el cumplimiento de la garantía que deben prestar los administradores sociales conforme artículos 75 y 76 de la Resolución IGJ (G) Nº 7/05

 

12- Dictaminar sobre la precisión, determinación y unicidad del objeto social.

 

13- Consignar fecha de cierre de ejercicio económico.

 

14- Dictaminar sobre las causales de disolución previstas estatutariamente.

 

15- Dictaminar sobre los recaudos de incorporación de herederos.

 

16- Dictaminar sobre las limitaciones y restricciones contractuales respecto al régimen de transferencia de acciones y cesiones de cuotas.

 

17- Dictaminar si la sociedad se encuentra comprendida en alguno de los supuestos del artículo 299 dela Ley19.550, especificando el inciso correspondiente.

 

18- Dictaminar sobre la pluralidad de socios.

 

C) Primer testimonio de escritura pública de constitución.

D) Instrumento de fijación de la sede social, en el caso que la misma no conste en el acto constitutivo, conforme lo dispuesto por el art. 65 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

E) Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas certificadas notarialmente o ratificadas ante este Organismo.

F) Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los directores titulares conforme lo previsto por el art. 75 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05. En caso que el director haya obtenido un seguro de caución podrá acompañarse copia de la póliza de seguro de caución correspondiente suscripta por el profesional dictaminante.

G) Constancia de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

 

H) Acreditación de la integración de los aportes. Al efecto deberá acompañarse el original correspondiente a la boleta del depósito realizado en el Banco de la Nación Argentina de aportes dinerarios y/o la documentación que corresponda a aportes no dinerarios o la documentación que acredite el modo opcional previsto en el art. 68 incs. 1 y 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, en su caso. El depósito de los aportes dinerarios debe ser por el mismo porcentaje previsto en el contrato social -el cual legalmente no puede ser inferior a un veinticinco por ciento. Con respecto a la realización de aportes en especie resultan aplicables los arts. 69 a 73 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/05. Al efecto, deberá proveerse la documentación allí indicada en cada caso.

I) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (D) y (E) anteriores y copia protocolar del apartado (B).

J) Comprobante de pago de la tasa de constitución.

 

K)   Declaración Jurada Resolución General IGJ N° 16/12 sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente: debe ser presentada por los administradores y miembros del órgano de fiscalización. Ver más información.

 

Sociedades de responsabilidad limitada

 

A) Formulario de constitución. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Constitución". A su vez, el Formulario de Reserva de denominación social, si ésta se hubiere efectuado y estuviese vigente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, emitido por escribano público si la sociedad se constituye por escritura pública o por abogado, si se constituye por instrumento privado. Asimismo, deberá acompañarse Dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas, en el caso que todos o parte de los bienes aportados no sean sumas de dinero.

 

El profesional dictaminante deberá:

 

1- Expedirse sobre la capacidad de los constituyentes.

 

2- Dictaminar de conformidad con los recaudos requeridos por el art. 54 dela Resolución IGJ (G) Nº 7/05 si los constituyentes son personas físicas y/o jurídicas y en este caso si han sido constituidas en la república o en el extranjero.

 

3-Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.
ii) Número correlativo (de corresponder).
iii) Entidad extranjera:
      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

 

4- Consignar  la denominación social y en su caso expedirse respecto de las previsiones contenidas en los artículos 61 y 62 dela Resolución IGJ (G) Nº 7/05.

 

5- Dictaminar si se formuló reserva de denominación y, en su caso, estado de vigencia de la misma.

 

6- Consignar la sede social y el modo de fijación de la misma (incluida en el articulado o fuera del mismo).

 

7- Consignar el capital social, cuadro de suscripción y forma de integración y si fuere en efectivo indicar la modalidad adoptada para su acreditación conforme alternativas normadas en el articulo 68 dela ResoluciónIGJ(G) Nº 7/05.

 

8- Dictaminar si se aplicó el artículo 69 dela Resolución IGJ Nº 7/2005.

 

9- Consignar el plazo de duración de la sociedad y la forma de su cómputo.

 

10- Consignar nómina y datos personales de los miembros de los órganos de administración y fiscalización en su caso, indicando la constitución del domicilio especial y expidiéndose sobre la aceptación de cargos, indicando el plazo de duración de los mandatos.

 

11- Dictaminar sobre el cumplimiento de la garantía que deben prestar los administradores sociales conforme artículos 75 y 76 dela Resolución IGJ (G) Nº 7/05

 

12- Dictaminar sobre la precisión, determinación y unicidad del objeto social.

 

13- Consignar fecha de cierre de ejercicio económico.

 

14- Dictaminar sobre las causales de disolución previstas estatutariamente.

 

15- Dictaminar sobre los recaudos de incorporación de herederos.

 

16- Dictaminar sobre las limitaciones y restricciones contractuales respecto al régimen de transferencia de acciones y cesiones de cuotas.

 

17- Dictaminar si la sociedad se encuentra comprendida en alguno de los supuestos del artículo 299 dela Ley 19.550, especificando el inciso correspondiente.

 

18- Dictaminar sobre la pluralidad de socios.

 

C) Primer testimonio de escritura pública de constitución o instrumento privado original -con sus firmas certificadas por escribano público, o bien ratificadas ante la Inspección General de Justicia.

D) Instrumento de fijación de la sede social, en el caso que la misma no conste en el acto constitutivo, conforme lo dispuesto por el art. 65 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

E) Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas certificadas notarialmente o ratificadas ante este Organismo.

F) Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los gerentes titulares conforme lo previsto por el art. 75 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05. En caso que el gerente haya obtenido un seguro de caución podrá acompañarse copia de la póliza de seguro de caución correspondiente suscripta por el profesional dictaminante.

G) Constancia de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

H) Acreditación de la integración de los aportes. Al efecto deberá acompañarse el original correspondiente a la boleta del depósito realizado en el Banco de la Nación Argentina de aportes dinerarios y/o la documentación que corresponda a aportes no dinerarios o la documentación que acredite el modo opcional previsto en el art. 68 incs. 1 y 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, en su caso. El depósito de los aportes dinerarios debe ser por el mismo porcentaje previsto en el contrato social -el cual legalmente no puede ser inferior a un veinticinco por ciento. Con respecto a la realización de aportes en especie resultan aplicables los arts. 69 a 73 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/05). Al efecto, deberá proveerse la documentación allí indicada en cada caso.

I) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (D) y (E) anteriores y copia protocolar del apartado (B).

J) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

 

K) Declaración Jurada Resolución General IGJ N° 16/12 sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente: debe ser presentada por los administradores y miembros del órgano de fiscalización. Ver más información.

 

Sociedades de personas

 

(Sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria).

A) Formulario de constitución. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Constitución". A su vez, el Formulario de Reserva de denominación social, si ésta se hubiere efectuado y estuviese vigente.

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, emitido por escribano público si la sociedad se constituye por escritura pública o, por abogado, si se constituye por instrumento privado. Asimismo, deberá acompañarse Dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas, en el caso que todos o parte de los bienes aportados no sean sumas de dinero.

C) Primer testimonio de escritura pública de constitución o instrumento privado original -con sus firmas certificadas por escribano público, o bien ratificadas ante la Inspección General de Justicia.

D) Instrumento de fijación de la sede social, en el caso que la misma no conste en el acto constitutivo, conforme lo dispuesto por el art. 65 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

E) Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas certificadas notarialmente o ratificadas ante este Organismo.

F) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (D) y (E) anteriores y copia protocolar del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

H)  Declaración Jurada Resolución General IGJ N° 16/12 sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente: debe ser presentada por los administradores y miembros del órgano de fiscalización.

 

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Importante: Los recaudos previstos en esta las sección resultan aplicables a todos aquellos trámites en los cuales se reforme el estatuto o contrato social (incluyendo las reformas de estatuto por variación del capital social descriptas en la sección "Variaciones en el capital" de la presente guía) sin perjuicio de los requisitos especiales previstos para cada uno de dichos trámites

 

Reforma no instrumentada por escritura pública (aplicable a todos los tipos societarios)

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatuto". En el ítem de las observaciones especificar el tipo de reforma.

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, emitido por abogado. En caso que la reforma comprenda la variación del capital social, corresponderá presentar además, dictamen de graduado en ciencias económicas sin perjuicio de los demás requisitos aplicables a las reformas de estatuto por variación del capital social (al efecto referirse a la Sección Nº 16 - Variaciones en el capital social de la presente guía).

C) Instrumento privado original conforme al art. 36, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, que debe contener la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea.

D) Asamblea especial. En el caso de sociedades por acciones (y en otros tipos societarios si el estatuto lo requiere) si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (art. 250 de la Ley Nº 19.550) o por una categoría de socios determinada debe presentarse instrumento privado original conforme al art. 36, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 que debe contener la transcripción del acta de la misma y de su registro de asistencia, salvo (i) que el instrumento requerido en el apartado (C) anterior contenga transcripción de ellos, (ii) la asamblea haya sido unánime, o (iii) del acta resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el Dictamen de precalificación profesional debe dejar constancia expresa.

E) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad);

(ii) Aviso de Convocatoria a Asamblea Especial: en el caso de sociedades por acciones (y en otros tipos societarios si el estatuto lo requiere) si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (art. 250 de la Ley Nº 19.550) o por una categoría de socios determinada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria a dicha asamblea en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550), salvo que la asamblea general que aprobó la reforma haya sido unánime o del acta de ella resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el dictamen de precalificación debe dejar expresa constancia; y

(iii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

F) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C) y (D) anteriores y copia protocolar del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

Reforma instrumentada por escritura pública (aplicable a todos los tipos societarios)

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatuto". En el ítem de las observaciones especificar el tipo de reforma.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público. En caso que la reforma comprenda la variación del capital social, corresponderá presentar además, dictamen de graduado en ciencias económicas sin perjuicio de los demás requisitos aplicables a las reformas de estatuto por aumento o reducción del capital social (al efecto referirse a la Sección Nº 16 Variaciones en el capital social de la presente guía).

C) Primer testimonio de escritura pública conforme al art. 36, inc. 1 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea.

D) Asamblea especial. En el caso de sociedades por acciones (y en otros tipos societarios si el estatuto lo requiere) si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (art. 250 de la Ley Nº 19.550) o por una categoría de socios determinada, debe presentarse primer testimonio de escritura pública que debe contener la transcripción del acta de la misma y de su registro de asistencia, salvo que (i) el instrumento requerido en el apartado (C) anterior contenga transcripción de ellos, (ii) la asamblea haya sido unánime, o (iii) del acta resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el Dictamen de precalificación profesional debe dejar constancia expresa.

E) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad);

(ii) Aviso de Convocatoria a Asamblea Especial: en el caso de sociedades por acciones (y en otros tipos societarios si el estatuto lo requiere) si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (art. 250 de la Ley 19.550) o por una categoría de socios determinada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria a dicha asamblea en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550), salvo que la asamblea general que aprobó la reforma haya sido unánime o del acta de ella resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el dictamen de precalificación debe dejar expresa constancia; y

(iii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

F) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C) y (D) anteriores y copia protocolar del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

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A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatuto". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de reforma (cambio de denominación social). A su vez, presentar el Formulario de Reserva de denominación social, si ésta se hubiere efectuado y estuviese vigente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido escribano público o abogado según la reforma haya sido realizada por instrumento público o privado.

 

El profesional dictaminante deberá informar:
1- Quórum y mayorías dela Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la reforma de estatutos.

 

2- Quórum y mayorías dela Reunión de Directorio que convocó a asamblea, en su caso.

 

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 dela Ley19.550 en su caso.

 

4- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

 

5- Dictaminar acerca del nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior y la nueva adoptada. (Ejemplo: "la sociedad constituida bajo la denominación xx continua funcionando….")

 

6- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.
ii) Número correlativo (de corresponder).
iii) Entidad extranjera:
      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

 

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05)

 

a)   Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

 

7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deberá informar si ello obedece al devenir societario conforme lo establecido en el artículo 99 dela ResoluciónGeneralIGJ Nº 7/2005.

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

D) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales; y

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

E) Nexo de continuidad: la cláusula contractual o estatutaria respectiva y el aviso mencionado en el apartado (D)(ii) anterior deben establecer claramente el nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior y la nueva denominación adoptada (art. 84 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05).

F) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

Procedimiento posterior a la inscripción del cambio de denominación social: una vez inscripto el cambio de denominación social deberá procederse a la toma de razón de dicho cambio en los registros correspondientes a bienes de la sociedad mediante el libramiento de los oficios correspondientes. Dichos oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los requisitos indicados en el trámite "Oficios relativos a titularidad de bienes registrables" de esta guía.

 

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Sede social incluida dentro del articulado del estatuto o contrato social

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatuto". Especificar el tipo de reforma en el ítem de las observaciones.  

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por abogado o escribano público (según la reforma se instrumente en documento privado o escritura pública). El profesional dictaminante deberá manifestar:

 

1. Quórum y mayorías de la reunión de directorio y/o gerencia en la que se decidió el cambio de sede social (si no implica reforma de estatuto)
2. Quórum y mayorías de la asamblea y/o reunión de socios en caso de cambio de sede con reforma de estatutos.
3. Quórum y mayorías de la reunión de directorio que convoca a asamblea si correspondiere.
4. Tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o el artículo 159 dela Ley19.550 en su caso.
5. Datos de inscripción y composición del directorio que aprobó el cambio de sede social.
6. Sede social anterior inscripta, sede social a la cual se traslada y si el cambio de sede implica o no reforma de estatutos.
7. Declaración jurada del artículo 86 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005 si la misma no surge del instrumento a inscribir; es manifestar expresamente acerca de si su intervención comprendió la verificación del efectivo funcionamiento del centro principal de la dirección y administración de los negocios sociales en la sede social cuyo cambio se solicite inscribir. En su defecto, se podrá cumplir con este requisito acompañando una declaración jurada al respecto suscripta por el representante legal de la sociedad y un integrante del órgano de fiscalización, si lo hubiere, con sus firmas certificadas notarialmente, pudiendo también ratificarse las mismas ante la Inspección General de Justicia.

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 el cual debe contener:

 

1. El acta de directorio o reunión de gerentes en la que se decide el cambio de sede en los casos que la misma no implique reforma de estatutos.
2. El acta de Asambleas o reunión de socios en el caso del cambio de sede social con reforma de estatutos.
3. El Registro de asistencia a asamblea cuando corresponda.
4. La documental a inscribir debe cumplir siempre con alguno de los supuestos del artículo 36 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005.

 

Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de  "Reforma de estatutos y de contratos" sobre asambleas especiales.

D) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E) (ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales; y

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y

E) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

Sede social no incluida dentro del articulado del estatuto o contrato social

 
A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Cambio de sede social".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por abogado, escribano público o graduado en ciencias económicas. El profesional dictaminante deberá manifestar:

 

1. Quórum y mayorías de la reunión de directorio y/o gerencia en la que se decidió el cambio de sede social (si no implica reforma de estatuto)
2. Quórum y mayorías de la asamblea y/o reunión de socios en caso de cambio de sede con reforma de estatutos.
3. Quórum y mayorías de la reunión de directorio que convoca a asamblea si correspondiere.
4. Tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o el artículo 159 dela Ley19.550 en su caso.
5. Datos de inscripción y composición del directorio que aprobó el cambio de sede social.
6. Sede social anterior inscripta, sede social a la cual se traslada y si el cambio de sede implica o no reforma de estatutos.
7. Declaración jurada del artículo 86 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005 si la misma no surge del instrumento a inscribir; es manifestar expresamente acerca de si su intervención comprendió la verificación del efectivo funcionamiento del centro principal de la dirección y administración de los negocios sociales en la sede social cuyo cambio se solicite inscribir. En su defecto, se podrá cumplir con este requisito acompañando una declaración jurada al respecto suscripta por el representante legal de la sociedad y un integrante del órgano de fiscalización, si lo hubiere, con sus firmas certificadas notarialmente, pudiendo también ratificarse las mismas ante la Inspección General de Justicia.

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 el cual debe contener:

 

1. El acta de directorio o reunión de gerentes en la que se decide el cambio de sede en los casos que la misma no implique reforma de estatutos.
2. El acta de Asambleas o reunión de socios en el caso del cambio de sede social con reforma de estatutos.
3. El Registro de asistencia a asamblea cuando corresponda.
4. La documental a inscribir debe cumplir siempre con alguno de los supuestos del artículo 36 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005.

 

D) Constancia de la publicación en el Boletín Oficial del aviso previsto por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada. 

E) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

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Desde jurisdicción provincial a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

 
A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Traslado del domicilio social/Cancelación Jurídica".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas.
El profesional dictaminante deberá informar:

 

1- Quórum y mayorías dela Asambleay/o Reunión de Socios, que decidió sobre el cambio de jurisdicción y la reforma de estatutos.

 

2- Quórum y mayorías dela Reuniónde Directorio que convocó a asamblea.

 

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

 

4- Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, en su caso (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, profesión, nacionalidad y CUIT).

 

5- Cumplimiento garantía (art. 75 y 76 Resolución IGJ Nº 7/05).

 

6- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

 

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.

 

ii) Número correlativo (de corresponder).

 

iii) Entidad extranjera:

 

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

 

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

 

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

 

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

 

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05)

 

a)   Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

 

7- Cumplimiento de tracto registral.

 

8- Expedirse sobre el estado de vigencia de la sociedad con los alcances requeridos por el art. 49, inc. 2, cuarto párrafo, literal a) dela ResoluciónIGJNº 7/05.

 

C) Copia certificada y legalizada si correspondiera del instrumento constitutivo y sus eventuales reformas y constancia de su inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO de la jurisdicción de origen.

D) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que resolvió el cambio de domicilio y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatuos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

E) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización en su caso, con los datos del art. 11 inc. 1º de la Ley Nº 19.550 y el término de su designación.

 

F) Declaración Jurada Resolución General IGJ N° 2/12 sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente certificada notarialmente: debe ser presentada por los administradores y miembros del órgano de fiscalización.

 

G) Último balance general aprobado a la fecha de la solicitud, correspondiente al último ejercicio económico, con informe de auditoría conteniendo opinión. La firma del contador público certificante deberá estar legalizada por la entidad de superintendencia de la matrícula del mismo.

H) Certificación expedida por contador publico sobre el estado del capital suscripto, integrado e inscripto a la fecha de la asamblea, reunión de socios o resolución social que resolvió el cambio de domicilio, extraída de registros contables rubricados y autorizados, con firma también legalizada conforme al punto precedente.

I) Certificado(s) expedidos por el organismo competente de la jurisdicción de origen relativo a la vigencia de la sociedad. La fecha de emisión de dicho certificado no deberá exceder los treinta días al de la fecha de presentación de la solicitud de inscripción ante este Organismo. Dicho(s) certificado(s) deberá(n) contener:

(i) la existencia o no de pedidos de declaración de quiebra contra la sociedad, la presentación en concurso preventivo o solicitud de declaración de la propia quiebra por parte de la misma;
(ii) la existencia de medidas cautelares inscriptas en el Registro Público de Comercio que la afectaren a ella y/o a sus socios;
(iii) la identificación de los libros rubricados y/o medios mecánicos autorizados a la sociedad; y
(iv) la situación de la sociedad en orden al cumplimiento -cuando por su tipo corresponda- de obligaciones de presentación de estados contables y tributarios por tasas sociales u otras cuya percepción esté a cargo del organismo de control de origen.

Dicha información podrá constar en un documento único o en varios documentos, según sea que las funciones de registro y fiscalización (en el caso de sociedades por acciones), estén o no a cargo de diferentes organismos (por ejemplo, el Registro Público de Comercio en sede judicial y la fiscalización en sede administrativa).

J) Constancia de la publicación en el Boletín Oficial del aviso previsto por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.

K) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

L) Copia simple y protocolar del apartado (D) anterior y copia protocolar del apartado (B).

Procedimiento posterior a la inscripción del cambio de domicilio social a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Dentro de los sesenta días corridos de la inscripción del cambio de domicilio social, se deberá acreditar la cancelación de la inscripción en la jurisdicción de origen.

 

Desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a jurisdicción provincial. Cancelación de la inscripción

 

La sociedad deberá cumplir el trámite de inscripción del cambio del domicilio social de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a jurisdicción provincial de acuerdo con las normas aplicables en la jurisdicción de su nuevo domicilio.

Dicha presentación ante el organismo de contralor del nuevo domicilio deberá ser comunicada a la Inspección General de Justicia, dentro de los quince (15) días de efectuada a cuyo fin deberá acompañar:

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Traslado del domicilio social/Cancelación Jurídica".

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas.
El profesional dictaminar deberá informar:

 

1.- Cumplimiento de tracto registral.

 

2.- Expedirse sobre el estado de vigencia de la sociedad con los alcances requeridos por el art. 49, inc. 2, cuarto párrafo, literal a) de la Resolución IGJ Nº 7/05.

 

3.-Expedirse sobre si la sociedad se encuentra al día en el pago de tasas que correspondan devengadas hasta la fecha de la inscripción en extraña jurisdicción.

 

4.- Expedirse sobre la inexistencias o sobre la reinscripción  de las medidas cautelares o concursales si las hubiere.

 

C) Copia certificada del escrito de presentación efectuado ante el organismo de contralor del nuevo domicilio.

D) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que resolvió el cambio de domicilio y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatuos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

El requisito aquí indicado podrá también cumplimentarse por medio de la presentación de copia certificada del acta de asamblea o reunión de socios que tomó la decisión y el registro de asistencia pertinente, en su caso, conforme lo establecido en el art. 88 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

E) Constancia de la publicación en el Boletín Oficial del aviso previsto por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada. 

F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

G) Copia simple y protocolar del apartado (D) y copia protocolar del apartado (B).

Procedimiento posterior a la inscripción del cambio de domicilio social a jurisdicción provincial: la sociedad deberá acreditar la inscripción del cambio de domicilio social a jurisdicción provincial ante la Inspección General de Justicia dentro de los sesenta (60) días corridos de haberla obtenido. Dentro del mismo plazo deberá acreditar la reinscripción de medidas cautelares o concursales si las hubiere.

 

Desde el extranjero a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Traslado del domicilio social/Cancelación Jurídica".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público.

C) Primer testimonio de escritura pública conteniendo la información indicada en el art. 89 inc. 1 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

D) En el caso de sociedades por acciones, de responsabilidad limitada, o de tipo desconocido que se adecue a uno de esos dos tipos societarios deberá acompañarse asimismo una certificación suscripta por funcionario competente de la sociedad que acredite:

(i) el valor del patrimonio neto de la sociedad conforme a los últimos estados contables aprobados con expresión de la fecha de cierre de ellos y la de su aprobación;
(ii) que a la fecha de la resolución que decidió el traslado del domicilio, el capital social se encuentra totalmente integrado y que la misma es titular de fondos líquidos o bienes determinados susceptibles de ejecución forzada, cuya individualización y ubicación deben indicarse, por un valor como mínimo igual a la cifra del capital social y cuya valuación, en el caso de los bienes, se fundamenta en criterios similares a los establecidos o admitidos por las normas técnicas y/o prácticas contables aplicables en la República Argentina;
(iii) que la sociedad no ha realizado habitualmente operaciones en la República Argentina, indicando (si las hubiere) las operaciones que hubiese realizado con expresión del objeto, fecha y montos de las mismas.

E) Constancia de la publicación en el Boletín Oficial del aviso prescripto por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el caso de sociedades por acciones, de responsabilidad limitada, o de tipo desconocido que se adecue a uno de esos dos tipos societarios. La publicación deberá contener mención expresa de que se trata de una sociedad extranjera que se traslada a la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 

 

F) Copia simple y protocolar del apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

Procedimiento posterior: resultan aplicables los arts. 240, 241 y 242 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

 

Desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al extranjero. Cancelación de la inscripción

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Traslado del domicilio social/Cancelación Jurídica".

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó el traslado del domicilio al extranjero y el cese de actividades habituales en la Republica Argentina y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda. El documento aquí indicado debe contener la totalidad de la información indicada en el art. 90 inc. 1 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

D) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los apartados 10.1.(E)(ii) y 10.2.(E)(ii) sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales;

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y

(iii) Aviso de Oposición de Acreedores: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 83 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

E) Estado de situación patrimonial detallado que acredite que la sociedad posee fondos y bienes suficientes para la cancelación de los pasivos a que se refiere el art. 90 inc. 1(e) del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 comprendida la estimación adicional que, en su caso, corresponda conforme al art. 90 inc. 1(a) del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 computando los gastos estimados que ello demande.

F) Constancia original vigente expedida por la autoridad que corresponda en la cual conste que la sociedad no se halla en concurso preventivo o declarada en quiebra ni que se encuentra en trámite pedido de su declaración en quiebra.

G) Constancia original de presentación de la denuncia de cese de actividades ante la Dirección General de Rentas a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos.

H) Certificado original vigente de libre deuda provisional (el cual se suplirá en su caso con la aplicación, en lo pertinente, del art. 309 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05).

I) Certificados de anotaciones personales que acrediten que la sociedad no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los registros inmobiliarios del lugar de ubicación de las sucursales inscriptas conforme al art. 5 tercer párrafo de la Ley N° 19.550, si las hubiere.

J) Constancia de que la sociedad se encuentra inscripta en el registro de su nuevo domicilio. Si la legislación allí aplicable condiciona dicha inscripción a que previamente esté cumplida la cancelación de la inscripción de la sociedad en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, debe acreditarse que se presentó la solicitud de registro y acompañarse dictamen fundado expedido por notario o abogado habilitado en dicha jurisdicción que acredite dicho extremo.

K) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

L) Copia simple y protocolar del apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

 

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Apertura de sucursal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por una sociedad domiciliada en jurisdicción provincial

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Apertura/ cierre de sucursal en la Ciudad de Buenos Aires por una sociedad domiciliada en jurisdicción provincial".

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo (i) la decisión de la apertura de la sucursal, (ii) su ubicación, (iii) la designación del representante a cargo de la misma, (iv) datos de identidad completos del representante designado, e (v) indicación de las facultades que se le confieren al representante conforme al art. 135 del Código de Comercio.

D) Certificado emitido por el Registro Público de Comercio de la jurisdicción de origen que acredite que la inscripción de la misma se encuentra vigente. En defecto de dicha certificación, el profesional dictaminante deberá acreditar el haber comprobado dicha vigencia.

E) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

G) Declaración Jurada Resolución General IGJ N° 16/12 sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente del representante designado.

Importante:  El poder otorgado al representante podrá ser protocolizado en escritura pública, la que se inscribirá conjuntamente.

 

Cierre de sucursal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de una sociedad domiciliada en jurisdicción provincial

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Apertura/ cierre de sucursal en la Ciudad de Buenos Aires por una sociedad domiciliada en jurisdicción provincial".

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo la decisión de cierre de la sucursal.

D) Certificado de anotaciones personales que acredite que la sociedad no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

E) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

Apertura de sucursal en jurisdicción provincial por una sociedad domiciliada en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

 

La sociedad deberá cumplir con el trámite de inscripción de la apertura de sucursal en jurisdicción provincial de acuerdo con las normas aplicables en dicha jurisdicción.

La apertura de sucursal u otra representación en jurisdicción provincial, debe ser informada a la Inspección General de Justicia dentro de los treinta (30) días de inscripta, a cuyo fin deberá acompañar:

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Apertura/cierre de sucursal en jurisdicción provincial por una sociedad domiciliada en jurisdicción de la C.A.B.A".

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas.

C) Copia certificada del instrumento inscripto en jurisdicción provincial. En caso que del mismo no surja la ubicación de la sucursal, el nombre y los datos del representante designado, deberá brindarse esta información en escrito por separado suscripto por el representante legal.

D) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

Cierre de sucursal en jurisdicción provincial por una sociedad domiciliada en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

 

La sociedad deberá cumplir con el trámite de inscripción del cierre de sucursal en jurisdicción provincial de acuerdo con las normas aplicables en dicha jurisdicción.

El cierre de sucursal u otra representación en jurisdicción provincial, debe ser informada a la Inspección General de Justicia dentro de los treinta (30) días de inscripta, a cuyo fin deberá acompañar:

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Apertura/cierre de sucursal en jurisdicción provincial por una sociedad domiciliada en jurisdicción de la C.A.B.A".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas.

C) Copia certificada del instrumento inscripto en jurisdicción provincial.

D) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

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1) Descripción del Objeto social

 

i) La enunciación del objeto de la sociedad en el Estatuto o Contrato Social queda cumplimentada con la indicación o descripción de la actividad o actividades que se propone realizar, debiendo omitir toda mención o enumeración de actos jurídicos que le están permitidos realizar conforme normativa vigente.

 

ii) Los constituyentes o la sociedad con posterioridad, en caso de considerarlo necesario, podrán enunciar algún acto jurídico específico de los que la sociedad es capaz por la normativa vigente sólo si lo enuncian en el artículo del estatuto o cláusula del contrato social que corresponda al órgano de administración o representación.

 

iii) En todos los casos, es admisible indicar, dentro de la enunciación del objeto social, las actividades de importación y exportación y la ejecución de mandatos y comisiones.

 

2) Actividades complementarias, accesorias y conexas dentro del Objeto Social. Admisibilidad

 

Si en el acto constitutivo o mediante reforma del objeto social, se resolviera enunciar alguna actividad que en principio y objetivamente no resultare conexa, accesoria o complementaria del objeto, se admitirá su inclusión en el objeto social si se exponen acabadamente las razones y fundamentos que justifiquen la relación jurídico económica entre dichas actividades que las conviertan en integrantes del mismo emprendimiento societario:

 

-en oportunidad de la constitución: los fundamentos deberán surgir del acto de constitución social o de instrumento complementario con firmas certificadas de la totalidad de socios que conforman el capital social.

 

La fundamentación dada por los socios deberá ser transcripta íntegramente en el dictamen de precalificación legal, debiendo asimismo individualizarse el instrumento y foja del cual surge.

 

-en oportunidad de la reforma del objeto:los fundamentos deberán surgir del acto societario por el cual se aprueba la reforma del objeto social, receptado en la correspondiente acta de asamblea o reunión de socios objeto de inscripción o de instrumento complementario con firmas certificadas de la totalidad de socios que conforman el capital social.

 

La fundamentación dada por los socios deberá ser transcripta íntegramente en el dictamen de precalificación legal, debiendo asimismo individualizarse el instrumento y foja del cual surge.

 

3) Inclusión de actividad complementaria, accesoria y/o conexa en el Objeto Social por cumplimiento de convenio celebrado con autoridad del Poder Ejecutivo Nacional

 

Si al constituir una sociedad o con posterioridad, los socios deciden incluir una actividad dentro del objeto social a los fines de cumplir con un convenio celebrado con el Poder Ejecutivo Nacional, será requisito acompañar el instrumento rubricado por la sociedad y la autoridad competente, en original o copia certificada, a los fines de la registración del objeto social.
En el dictamen de precalificación legal deberá especificarse la actividad que se incluye en el objeto social, individualizando el instrumento del que surja el acuerdo con el Poder Ejecutivo Nacional.

 

Realización del trámite

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatuto". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de reforma.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido escribano público o abogado según la reforma haya sido realizada por instrumento público o privado.
El profesional dictaminante deberá informar:

 

1- Quórum y mayorías dela Asambleay/o Reunión de Socios, que decidió sobre la reforma de estatutos.

 

2- Quórum y mayorías dela Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

 

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato.

 

social o la comunicación que establece el artículo 159 dela Ley19.550 en su caso.

 

4- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

 

5- Dictaminar acerca de la reforma efectuada al objeto social debiendo transcribir el objeto anterior inscripto y las reformas introducidas. La aprobación de la reforma estará supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.

 

6- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

 

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.

 

ii) Número correlativo (de corresponder).

 

iii) Entidad extranjera:

 

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

 

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

 

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

 

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

 

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05)

 

a)   Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

 

7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deberá informar si ello obedece al devenir societario conforme lo establecido en el artículo 99 dela Resolución General IGJ Nº 7/2005

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales según corresponda.

D) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatuto y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales; y

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

E) Copia simple y copia protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

Importante: 

 

1) No se exigirá la unicidad de objeto en sociedades con estatuto social inscripto con anterioridad a la entrada en vigencia dela ResoluciónGeneralIGJ Nº 7/2005;sin perjuicio de ello no podrán adicionarse actividades si estas no son accesorias y/o complementarias a las ya consignadas.

 

2) En caso de que la denominación social haga referencia al objeto social (ej: "La Constructora S.A.") y el nuevo objeto social que se presenta a registración no tenga relación con la misma, deberá evaluarse la necesidad de modificar, asimismo, la denominación social a los fines de lo previsto en el art. 93 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

 

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Aumento de capital social de sociedades por acciones sin reforma de estatutos (art. 188 de la Ley Nº 19.550)

 

Aplicable a sociedades por acciones cuyos estatutos contengan la previsión del art. 188 de la Ley Nº 19.550.

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Aumento/disminución de capital social (sin reforma de estatuto)".

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas.
El profesional dictaminante deberá informar:

 

1- Quórum y mayorías dela Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la reforma de estatutos.

 

2- Quórum y mayorías dela Reuniónde Directorio que convocó a asamblea.

 

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 dela Ley 19.550 en su caso.

 

4- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

 

5- Tracto Registral:

 

i) Dictaminar acerca del último capital social inscripto, consignando sus datos de inscripción.

 

ii) Dictaminar acerca de trámites de aumento de capital social que se encuentren pendientes de inscripción debiendo consignar los montos de los mismos, siendo indispensable su inscripción.

 

iii) Monto del capital social que se pretende inscribir.

 

6-Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

 

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.

 

ii) Número correlativo (de corresponder).

 

iii) Entidad extranjera:

 

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

 

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

 

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

 

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

 

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05)

 

a)   Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

 

7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deberá informar si ello obedece al devenir societario conforme lo establecido en el artículo 99 dela Resolución General IGJ Nº 7/2005.

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea que aprobó el aumento de capital y la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en el caso de resultar aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

El acta de asamblea debe indicar (i) el monto del aumento; (ii) las características de las acciones a emitir, forma y plazo de integración; y (iii) la constancia de la delegación efectuada al directorio en los términos del art. 188 de la Ley Nº 19.550, en caso de haber sido realizada.

D) Formulario Anexo VII de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 con certificación contable del estado de capitales y la forma de integración del aumento, suscripto por el representante legal y acompañado de certificación de contador público. En caso de aportes no dinerarios se cumplimentarán los recaudos legales pertinentes conforme lo previsto por los arts. 94 y 96 a 98 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

E) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de resultar aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) del trámite "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;

(ii) Aviso Art. 188 de la Ley Nº 19.550: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 188 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y

(iii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial. Esta publicación no se exige si (i) se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.

F) Copia simple y copia protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

Importante:  con respecto a la emisión previa de acciones liberadas resulta de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 98 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

 

Aumento de capital social con reforma de estatutos o contrato social

 

Los siguientes recaudos resultan aplicables a todos los tipos sociales, salvo aquellos en los que se indique expresamente lo contrario.

A)Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatutos". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de reforma.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si la reforma se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.
El profesional dictaminante deberá informar:

 

1- Quórum y mayorías dela Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la reforma de estatutos.

 

2- Quórum y mayorías dela Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

 

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 dela Ley 19.550 en su caso.

 

4- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

 

5- Tracto Registral:

 

i) Dictaminar acerca del último capital social inscripto, consignando sus datos de inscripción.

 

ii) Dictaminar acerca de trámites de aumento de capital social que se encuentren pendientes de inscripción debiendo consignar los montos de los mismos, siendo indispensable su inscripción.

 

iii) Monto del capital social que se pretende inscribir.

 

6-Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

 

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.

 

ii) Número correlativo (de corresponder).

 

iii) Entidad extranjera:

 

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

 

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

 

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

 

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

 

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05)

 

a)   Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

 

7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deberá informar si ello obedece al devenir societario conforme lo establecido en el artículo 99 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005.

C) Primer testimonio de escritura pública o -en el caso de corresponder según el tipo societario- instrumento privado original conforme al art. 36, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó el aumento de capital y la modificación del estatuto correspondiente. En el caso de sociedades por acciones deberá acompañarse además la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda. El acta de asamblea o reunión de socios debe indicar (i) el monto del aumento; y (ii) las características de las acciones a emitir, forma y plazo de integración.

D) En el caso de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada deberá acompañarse el formulario que consta como Anexo VII de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 con certificación contable del estado de capitales y la forma de integración del aumento, suscripto por el representante legal y acompañado de certificación de contador público.

Asimismo, deberán acompañarse todos los demás elementos que de acuerdo con la forma de integración del aumento sean requeridos conforme lo previsto por los arts. 96 a 98 y 105 inc. 1 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

E) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y

(iii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: en el caso de sociedades por acciones deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial. Esta publicación no se exige si (i) se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerá tal derecho, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.

F) Copia simple y copia protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

Importante:

• conforme lo previsto por el art. 106 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, el dictamen de precalificación profesional deberá expedirse circunstanciadamente sobre las condiciones de observancia del ejercicio del derecho de suscripción preferente otorgado por el art. 160 penúltimo párrafo de la Ley Nº 19.550.

• resulta de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 98 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

 

Reducción de capital social en sociedades por acciones y sociedades de responsabilidad limitada. Reducción voluntaria, obligatoria y por amortización de acciones

 

Requisitos comunes a todos los casos de reducción de capital social de sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada (arts. 203, 204 segundo párrafo y 223, 205 y 206 de la Ley Nº 19.550):

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Aumento/disminución de capital social (sin reforma de estatuto)".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si la reforma se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo, deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.
El profesional dictaminante deberá informar:

 

1.- Quórum y mayorías de la asamblea y/o reunión de socios, que decidió sobre la reducción del capital social.

 

2.- Quórum y mayorías de la reunión de directorio que convocó a asamblea.

 

3.- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipula el art. 159 dela Ley 19.550.

 

4.- Ultimo capital inscripto consignándose sus datos de inscripción. Monto del capital que se reduce y se pretende inscribir.

 

5.- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

 

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.

 

ii) Número correlativo (de corresponder).

 

iii) Si fuere entidad extranjera inscripta en esta Jurisdicción, se especificarán:

 

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

 

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

 

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

 

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

 

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05)

 

a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

 

TRACTO REGISTRAL: Se deberá denunciar los datos de inscripción del último trámite presentado ante la IGJ e informar composición y datos de inscripción del directorio.

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea o reunión de socios que aprobó la reducción de capital y la modificación del estatuto correspondiente. En el caso de sociedades por acciones deberá acompañarse además la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

El acta de asamblea o reunión de socios debe indicar si la reducción (i) es voluntaria (art. 203 de la Ley Nº 19.550), (ii) es voluntaria y responde a la reducción en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social (art. 205 de la Ley Nº 19.550), (iii) corresponde a una reducción obligatoria del capital social (art. 206 de la Ley Nº 19.550), o (iv) corresponde a una amortización total o parcial de acciones (arts. 204 segundo párrafo y 223 de la Ley Nº 19.550). En el caso de reducción voluntaria conforme al art. 203 de la Ley Nº 19.550, deberá incluir el tratamiento expreso del informe descripto en el apartado (K) siguiente.

D) Balance general -podrá ser especial si se trata de reducción voluntaria de capital- a la fecha de efecto de la reducción con informe de auditoría conteniendo opinión. Dicho informe debe incluir los datos de los libros y folios en los cuales se encuentra transcripto el balance auditado indicando asimismo los datos de fecha y numero de la rúbrica e individualización correspondientes.

E) En el caso de sociedades por acciones deberá presentarse un informe suscripto por el representante legal sobre la forma en que se materializará la operación (canje o sellado de acciones anteriores, proporción a entregar en su caso, procedimiento a seguir con fracciones, etc.) en el caso que dicha información no surja de la resolución social. Este requisito no se exige si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad).

En el caso de sociedades de responsabilidad limitada deberá presentarse un informe suscripto por el representante legal indicando la cantidad de cuotas que quedarán como de titularidad de cada socio como consecuencia de la reducción, salvo que ello surja de la resolución social o de los términos de la cláusula contractual que se modifique.

F) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

G) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

H) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada.

En el caso de reducción voluntaria de capital (art. 203 de la Ley Nº 19.550) deberá cumplirse, además de los requisitos comunes, con los siguientes:

I) El documento indicado en el apartado (C) anterior deberá además contener la nómina de los acreedores oponentes con indicación de los montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal correspondiente.

J) Estado de situación patrimonial a la fecha de efecto de la reducción confeccionado en columnas comparativas, mostrando por cada rubro la situación previa, las afectaciones y la situación resultante de la reducción, con certificación de contador público el cual deberá indicar los datos de los libros y folios en los cuales se encuentra trascripto el mismo indicando asimismo los datos de rúbrica (incluyendo fecha y número) e individualización correspondientes.

K) Informe fundado del síndico o del consejo de vigilancia, en su caso -o si la sociedad no cuenta con dichos órganos- de auditor, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económica financiera de la sociedad y si la reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios. Dicho informe debe ser objeto expreso de tratamiento en la asamblea o reunión de socios que resuelve la reducción.

L) Aviso de Oposición de Acreedores: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 204 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial la cual deberá indicar expresamente (i) denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad ante este organismo; (ii) que la publicación se realiza a los fines de otorgar el derecho de oposición a los acreedores sociales; (iii) el importe de la reducción; (iv) la valuación del activo y pasivo social; (v) el monto del patrimonio neto anterior y posterior a la reducción; y (vi) la fecha de la resolución social que aprobó la misma.

M) Certificados de inhibición de la sociedad expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o de los demás que correspondan de acuerdo a la ubicación de los inmuebles sociales. En caso que la reducción de capital se instrumente por escritura publica se podrá referenciar dichos certificados en la misma sin ser necesaria su presentación.

En el caso de reducción del capital social por amortización de acciones (arts. 204, segundo párrafo y 223 de la Ley Nº 19.550) deberá cumplirse, además de los requisitos comunes (apartados (A)-(H) anteriores) y los requisitos para la reducción voluntaria (apartados (I)-(M) anteriores), con los siguientes:

N) En el caso que las previsiones estatutarias o la resolución asamblearia correspondiente determinen la realización de sorteo como forma de materializar la reducción, debe acompañarse copia auténtica del acta de los resultados del sorteo labrada ante escribano público o ante la Inspección General de Justicia.

O) Aviso de Resultados de Sorteo: en el caso indicado en el apartado N) anterior, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 223, inc. 2 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial, la cual podrá incorporarse al aviso prescripto por el art. 10 de la Ley Nº 19.550.

P) Conforme lo previsto por el art. 204 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550, cuando la amortización total o parcial se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias realizadas y liquidas o reservas libres, no serán aplicables los requisitos exigidos en los apartados (J) y (M) anteriores.

Importante: resulta de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 98 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

 

Reducción de capital social en sociedades de personas

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatutos". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de reforma.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si la reforma se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 el cual debe contener la trascripción del acta de reunión de socios que aprobó la reducción de capital y la modificación del estatuto correspondiente.

El acta de reunión de socios debe indicar los motivos de la reducción: (i) si la reducción es voluntaria (art. 203 de la Ley Nº 19.550), (ii) si es voluntaria y responde a la reducción en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social (art. 205 de la Ley Nº 19.550) o (iii) si corresponde a una reducción obligatoria del capital social (art. 206 de la Ley Nº 19.550).

D) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

E) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.