IGJ - GUÍA DE TRÁMITES E INSTRUCTIVOS

 

Procedimiento general para la inscripción de designaciones y cesaciones de administradores sociales y miembros del consejo de vigilancia

 

Los siguientes recaudos resultan aplicables a todos los tipos sociales, salvo aquellos en los que se indique expresamente lo contrario.

 

Los requisitos aquí previstos resultan aplicables, en lo pertinente, a la designación y cesación de los miembros del Consejo de Vigilancia conforme lo previsto por el art. 280 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550.

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Designación y cesación de autoridades".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 de escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas. Sin perjuicio de los recaudos generales que deben contener los dictámenes de precalificación profesional, el profesional dictaminante deberá dejar constancia de los siguientes recaudos, en caso que los mismos no surjan de la documentación indicada en el punto (C) siguiente:

 

(i) datos personales de los administradores;
(ii) verificación de que los administradores designados han aceptado su designación conforme lo previsto por el art. 109 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05);
(iii) en el caso de los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada, el domicilio real en la Republica de la mayoría de los miembros del órgano de administración y el domicilio especial que la totalidad de los administradores designados hayan constituido conforme a los arts. 157 y 256 último párrafo de la Ley Nº 19.550;
(iv) en el caso de los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada, la verificación de que se ha dado cumplimiento a la constitución de la garantía prevista por el art. 75 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05; y
(v) en los casos de designación por la sindicatura colegiada o por el consejo de vigilancia, la observancia de las formalidades de convocatoria o citación a la reunión respectiva y de las normas de quórum y mayorías, conforme a la reglamentación del funcionamiento del órgano conforme lo previsto por los arts. 280 segundo párrafo, 281 primer párrafo y 290 de la Ley Nº 19.550.

 

Asimismo deberá informar:
1- Quórum y mayorías dela Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la cesación, renuncia, revocación y/o designación de autoridades.
2- Quórum y mayorías dela Reunión de Directorio que convocó a asamblea.
3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 dela Ley 19.550 en su caso.
4- Nómina del Órgano de Administración anterior. Nómina y datos personales de los Directores y/o Gerente/s electos (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, profesión, nacionalidad y CUIT).
5- Aceptación de cargos.
6- Fijación de domicilio especial.
7- Si la aceptación de cargo y constitución de domicilio especial del designado no surge de la documentación a inscribir, el profesional dictaminante deberá efectuar Declaración Jurada manifestando que ha verificado la identidad del designado, su aceptación del cargo y constitución  de domicilio especial, especificando el mismo.
8- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.
ii) Número correlativo (de corresponder).
iii) Entidad extranjera:
      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05).
a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).
9- TRACTO REGISTRAL: se deberá denunciar los datos de inscripción de la cesación del director anterior salvo que se renueven las mismas autoridades por vencimiento de mandato.

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 el cual debe contener la trascripción del acto que corresponda de acuerdo a la forma de designación o de la cesación (renuncia, vacancia, etc.) conforme los recaudos que se describen a continuación. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda:

En el caso de sociedades por acciones:

(i) Designaciones realizadas por:

Asamblea de Accionistas: la trascripción deberá incluir el acta de asamblea y el acta de reunión de directorio aprobando la distribución de cargos (en caso que la misma no surja de la misma asamblea).

En el caso que la designación de los directores cuya inscripción se solicita haya sido efectuada por medio del sistema de voto acumulativo conforme lo previsto por el art. 263 de la Ley Nº 19.550, resultaran de aplicación las previsiones del art. 112 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

Sindicatura o Comisión Fiscalizadora: cuando la sindicatura o comisión fiscalizadora practiquen el nombramiento por vacancia conforme lo previsto por el art. 258 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550, la trascripción deberá incluir las comunicaciones por medio fehaciente realizadas al directorio y al director designado con constancia de su recepción. En el caso de sindicatura colegiada deberá acompañarse asimismo trascripción del acta labrada por dicho órgano conforme lo previsto por el art. 290 de la Ley Nº 19.550. En el caso de sindicatura unipersonal deberá acompañarse asimismo escritura publica conteniendo la declaración del nombramiento efectuado.

Consejo de Vigilancia: la trascripción deberá incluir el acta de reunión del consejo de vigilancia cuando los nombramientos estén a cargo de este órgano conforme lo previsto por el art. 281, inc. (d) de la Ley Nº 19.550.

(ii) Cesaciones: la trascripción deberá incluir el acta de reunión de directorio o de asamblea, según cuál sea la causa de la cesación (art. 259 de la Ley Nº 19.550). En dichos instrumentos debe constar la individualización de los administradores que cesan en sus funciones y, en caso de renuncia, la aceptación expresa de la misma.

(iii) En todos los casos la trascripción deberá incluir la planilla del registro de asistencia a la asamblea.

En el caso de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de personas: la trascripción deberá incluir el acta de reunión de socios o resolución social que corresponda según el tipo de sociedad.

D) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites "Reformas de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y

(ii) Aviso Art. 60 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial en la cual deberá constar la individualización de los administradores designados (tal como constan en el acta respectiva), sus cargos y el domicilio especial constituido por los mismos así como la individualización de los administradores que han cesado en sus cargos.

E) Acreditar el cumplimiento de la garantía de los administradores en los términos de los arts. 75 y 76 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

F) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

H)  Declaración Jurada Resolución General IGJ N° 16/12 sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente: debe ser presentada por los administradores y miembros del órgano de fiscalización. Ver más información.

 

Procedimiento especial para la inscripción de la renuncia de directores y otros administradores presentada y no tratada por los órganos sociales correspondientes

 

Importante: los requisitos aquí previstos resultan aplicables, en lo pertinente, a la renuncia de los miembros del Consejo de Vigilancia conforme lo previsto por el art. 280 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550.

 

Inscripción de la renuncia de directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada con gerencia conjunta o colegiada a solicitud de los propios renunciantes

 

A) Constancia de haber notificado fehacientemente (carta documento, telegrama, diligencia notarial, entre otros) su renuncia a la sociedad y su recepción por parte de la misma.
La notificación deberá contener concretamente la intimación a:
(i) que se cite -para ser celebrada dentro de los cinco (5) días corridos de recibida la intimación- a reunión de directorio (o gerencia) a fin de considerar expresamente la renuncia, aceptándola o rechazándola;
(ii) que se comunique al renunciante, también por medio fehaciente, la resolución que se haya adoptado en dicha reunión, dentro de no más de 10 días de adoptada;
(iii) que en caso que la renuncia sea aceptada, se ponga a disposición del renunciante copia auténtica del acta respectiva (art. 73 primer párrafo de la Ley Nº 19.550), con los recaudos del art. 36 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 y se le informe la fecha en que se solicitó al Boletín Oficial y todo otro dato necesario para individualizar la publicación requerida por el art. 60 de la Ley Nº 19.550.

Asimismo, en dicha notificación el renunciante debe expresamente constituir domicilio especial o ratificar el anteriormente constituido en cumplimiento de lo previsto por los arts. 157 y 256 último párrafo de la Ley Nº 19.550, con indicación precisa del mismo.

B)  En el caso que el directorio (o la gerencia) lleve a cabo dicha reunión y cumpla con la entrega de la copia autentica del acta respectiva, el renunciante podrá iniciar por sí el trámite de inscripción cumpliendo con la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550, en el caso que la sociedad no la haya realizado y con los demás recaudos indicados en el trámite "Procedimiento general para la inscripción de designaciones y cesaciones de administradores sociales y miembros del consejo de vigilancia", en lo que resulte aplicable.

C) En el caso que el directorio (o la gerencia) no cumpla con la intimación efectuada, el renunciante deberá -luego de vencido el plazo de quince (15) días corridos desde la recepción de la notificación de renuncia indicada en el apartado (A) anterior- presentar ante este organismo:
(i) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Comunica manifestación".
(ii) Primer testimonio de escritura publica en la cual deberá constar la transcripción íntegra de la notificación de renuncia indicada en el apartado (A) anterior, la constancia de su recepción por la sociedad y la respuesta o respuestas a dicha notificación si existieren.
(iii) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (ii) anterior.

En aquellos casos en que luego de haber tramitado dicha documentación conforme lo previsto por el art. 118 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 resulte procedente la continuación del trámite de inscripción, deberá presentarse:
(i) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Designación y cesación de autoridades".
(ii) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas y copia protocolar del mismo.
(iii) Constancia de la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial (Resolución General IGN Nº 13/12).
(iv) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada.

 

Inscripción de la renuncia de directorio unipersonal y gerencia unipersonal o indistinta

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Comunica manifestación".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas.

C) Primer testimonio de escritura pública conteniendo en el caso de (i) sociedades por acciones: la trascripción del acta de directorio en la cual conste la convocatoria a la asamblea y del cierre del registro de asistencia a la asamblea; y (ii) de sociedades de responsabilidad limitada: trascripción de las notificaciones fehacientes cursadas por el gerente renunciante -conforme el procedimiento previsto por el estatuto para la adopción de resoluciones sociales- a todos los socios en el domicilio previsto en el art. 159 último párrafo de la Ley Nº 19.550 con constancia de su recepción. En caso que el estatuto social prevea la adopción de resoluciones sociales por medio de reuniones de socios convocadas por la gerencia al efecto, la reunión debe haber sido citada para celebrarse en un plazo no inferior a 10 días contados desde la recepción de la última citación a fin de tratar la renuncia y reemplazo, en su caso, del gerente renunciante. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

D) Constancia notarial de que no se ha celebrado la asamblea o reunión de socios convocada por falta de quórum, o en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en que se haya cursado consulta a los socios en los términos del art. 159 de la Ley Nº 19.550, que los socios no han respondido en tiempo y forma a la consulta realizada por el gerente renunciante.

E)  Constancia de las siguientes publicaciones (se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante):

 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los apartados 10.1.(E)(ii) y 10.2.(E)(ii) sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales; y

(ii) Aviso Art. 60 de la Ley Nº 19.550: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

F) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C) y (D) anteriores y copia protocolar del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada.

 

Inscripción de la renuncia de administradores en otro tipo de sociedades a pedido de los renunciantes

 

Es aplicable lo dispuesto en el apartado "Inscripción de la renuncia de directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada con gerencia conjunta o colegiada a solicitud de los propios renunciantes" descripto más arriba si el órgano de administración se encuentra organizado en forma colegiada de acuerdo con las prescripciones legales y disposiciones contractuales o estatutarias de cada tipo societario.

En el caso que el órgano de administración sea unipersonal u organizado en forma indistinta resultan aplicables los requisitos indicados en el apartado "Inscripción de la renuncia de directorio unipersonal y gerencia unipersonal o indistinta" anterior, respetando las particularidades de cada tipo societario.

 

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A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reorganizaciones: Transformación, fusión y escisión".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si la transformación se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la transformación se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.
El profesional dictaminante deberá informar:

 

1- A los fines del artículo 81 de la Ley 19.550, expedirse sobre oportunidad de la presentación para solicitar la inscripción registral, la que deberá efectuarse dentro de los tres meses computados desde la fecha de celebración del acuerdo de transformación.

 

2- Expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades según el tipo social adoptado.

 

3- Dictaminar acerca del nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior a la transformación y la resultante de ésta, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad.

 

4- Quórum y mayorías de la Asambleay/o Reunión de Socios, que aprobó la transformación.

 

5- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

 

6- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

 

7- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

 

8- Expedirse sobre el cumplimiento del Tracto Registral.

 

9- Fijación de la sede social dentro o fuera del estatuto.

 

10- Nómina y datos personales del órgano de Administración y Fiscalización, en su caso (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, profesión, nacionalidad y CUIT.

 

11- Aceptación de cargos y fijación del domicilio especial.

 

12- Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 75 y 76 dela Resolución IGJ (G) Nº 7/05).

 

13- Individualización expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.

 

14- Expedirse sobre el cumplimiento de lo dispuesto por el art. 1277 del Código Civil.

 

15- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.
ii) Número correlativo (de corresponder).
iii) Entidad extranjera:
a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05).
a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 con la transcripción del acuerdo de transformación el cual debe cumplir con todos los requisitos previstos por el art. 77 de la Ley Nº 19.550 y el art. 161 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.
Dicho instrumento -público o privado- debe contener:
1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó la transformación conforme al artículo 77 de la ley 19550, como así también la aprobación del balance de transformación cerrado a una fecha de antelación no mayor a un mes de la del acuerdo de transformación.
2- El texto del contrato o estatuto correspondiente al tipo social adoptado. En el artículo en el que se consigne la denominación social se deberá establecer el nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior a la transformación y la resultante de ésta, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad.
3- Nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc 1º de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.
4- Indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.
5- Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.
6-  El cumplimiento de lo dispuesto por el art. 1277 del Código Civil, cuando la sociedad que se transforma sea una sociedad colectiva, sociedad en comandita simple y sociedad de capital e industria.
7- El Registro de Asistencias a Asambleas, de corresponder.

 

D) En el supuesto de que no existiera en la Inspección General de Justicia legajo de la sociedad que se transforma, deberá acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

E) Balance especial de transformación, firmado por el representante legal y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión. En el caso de incorporación de nuevos socios deberá constar el detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro en el capítulo correspondiente al patrimonio neto.

F) Certificación contable, la cual deberá contener (i) indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación; y (ii) en caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes. La firma del profesional certificante deberá estar legalizada por la entidad de superintendencia de la matrícula.

G) Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. Este requisito no resulta aplicable si el balance especial de transformación indicado en el apartado (E) anterior cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

H) Constancia del cumplimiento de art. 1277 del Código Civil, en el caso que la sociedad que se transforma sea una sociedad colectiva, en comandita simple o de capital e industria, salvo que ello surja del documento indicado en el apartado (C) anterior. Este requisito también será exigible con respecto al capital comanditado, en el caso que la sociedad que se transforme sea una sociedad en comandita por acciones.

I) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso que la sociedad que se transforma sea una sociedad por acciones (y en el caso que así lo disponga el estatuto o contrato social), deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;
(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso que el nuevo tipo social adoptado sea el de una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y
(iii) Aviso de Transformación: en todos los casos deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 77, inc. 4 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

J) Copia simple y dos juegos de copias protocolares de la documentación indicada en el apartado (C) anterior. Asimismo deberá acompañarse un juego de copia simple y protocolar del balance especial indicado en el apartado (E) anterior y copia protocolar de (B).

K) Tasa retributiva de servicios si la sociedad que se transforma es sociedad de personas (colectiva, en comandita simple o de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

L) Declaración Jurada de Persona Expuesta Políticamente (Resolución General 16/2012 y modificatoria).

 

Importante:

• conforme lo previsto por el art. 81 de la Ley Nº 19.550, el acuerdo de transformación debe ser inscripto en el Registro Público de Comercio dentro de los tres (3) meses de haberse celebrado el acuerdo de transformación; caso contrario, caducará. A dicho fin, la presentación de la documentación aquí indicada se considerara oportuna si es realizada dentro de dicho plazo. En caso de producirse la caducidad, deberá efectuarse una publicación en el Boletín Oficial comunicándola y, si se desea insistir en la transformación, cumplimentar nuevamente los requisitos enumerados y reiniciar el trámite correspondiente.

• conforme lo previsto por el art. 181 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios requeridos en este apartado no deberán ser socios, administradores o gerentes de las sociedades involucradas ni estar en relación de dependencia con ellas.

Procedimiento posterior: una vez inscripta la transformación y en el caso que la sociedad que se haya transformado sea titular de bienes registrables, la sociedad deberá solicitar el libramiento de los oficios a los registros correspondientes a los fines de que conste la inscripción de los mismos bajo el nuevo tipo societario adoptado. Dichos oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los requisitos indicados en el trámite de oficios relativos a titularidad de bienes registrables.

 

Sociedades civiles. Adopción de uno de los tipos previstos por la Ley Nº 19.550

 

En caso de adopción de uno de los tipos regulados por la Ley Nº 19.550 por parte de una sociedad civil, serán aplicables los requisitos dispuestos en la sección "Transformación" anterior, en lo pertinente, requiriéndose el acuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse por mayoría.

 

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A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reorganizaciones: Transformación, fusión y escisión". Deberá acompañarse un formulario por cada una de las sociedades que participan en la fusión y, en su caso, un formulario adicional por la nueva sociedad que se constituye por efecto de la fusión. Se acompañará asimismo, el Formulario "Reserva de denominación" por cada una de las nuevas sociedades que se hayan constituido por efecto de la fusión, si dicha reserva se hubiere efectuado y estuviese vigente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 emitido por escribano público (si la transformación se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la transformación se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.
Deberá acompañarse un dictamen de precalificación profesional emitido por escribano publico o abogado con respecto a cada una de las sociedades que participan en la fusión y, en su caso, un dictamen de precalificación profesional adicional con respecto a la nueva sociedad que se constituye por efecto de la fusión, o en su defecto podrá presentarse un único dictamen con un juego de copias para ser agregado en los legajos de cada una de las sociedades involucradas en la fusión.
El profesional dictaminante deberá informar:

 

1- Datos de inscripción de las sociedades comprendidas (fusionadas, incorporante, disuelta).

 

2- Fecha del compromiso previo de fusión y de los balances especiales de las sociedades intervinientes y del balance consolidado.

 

3- Fecha del acuerdo definitivo de fusión.

 

4- Si se constituye nueva sociedad expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades.

 

5- Quórum y mayorías de las Asamblea y/o Reuniones de Socios, que adoptaron las resoluciones sociales pertinentes.

 

6- Quórum y mayorías de las Reuniones de Directorio que convocaron a las asambleas.

 

7- Tratándose de SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

 

8- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

 

9- Expedirse sobre el cumplimiento del Tracto Registral.

 

10- Expedirse sobre el aumento de capital en la sociedad incorporante de conformidad con lo establecido en el instructivo CSACU Nº 5/2011, en caso de corresponder.

 

11- Expedirse sobre la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida de conformidad con lo establecido en el instructivo CSACU Nº 9/2011 con excepción de las estipulaciones referidas a la designación de liquidador.

 

12- Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 75 y 76 de la Resolución IGJ (G) Nº 7/05).

 

13- Individualización expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de que no se ha ejercido el derecho de receso.

 

14- Consignar nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3º última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto manifestar que no hubo oposiciones.

 

15- Referenciar certificado de anotaciones personales expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble que acredite que las sociedades fusionantes o la incorporada no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes.

 

16-Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.
ii) Número correlativo (de corresponder).
iii) Entidad extranjera:
      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05).
a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 conteniendo el acuerdo definitivo de fusión, el cual deberá cumplir con todos los requisitos previstos por el art. 83 de la Ley Nº 19.550 y el art. 165 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.
Dicho instrumento -público o privado- debe contener:
1- Trascripción del compromiso previo de fusión, si dicha trascripción no resulta de las actas de asambleas o reuniones de socios.
2- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó dicho compromiso, como así también la aprobación de los balances especiales de cada sociedad participante, de la disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas y, según corresponda por la clase de fusión, del contrato o estatuto de la sociedad fusionaria o del aumento de capital y reformas al contrato o estatutos de la sociedad incorporante en su caso.
3-  En el caso de constitución de nueva sociedad el texto del contrato o estatuto de la misma.
4-  En el caso de constitución de nueva sociedad nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc. 1º de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.
5-  En el caso de constitución de nueva sociedad indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.
6- Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.
7- Nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3º última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.
8- Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad incorporante o fusionaria a la fecha de la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio, en el caso que dicho acuerdo haya sido formalizado en escritura pública, en el cual deberá constar también que las sociedades fusionantes o la incorporada no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes conforme los certificados expedidos por los registros correspondientes, que se agregarán al protocolo.
9- El Registro de Asistencias a Asambleas, de corresponder. 

 

D) En el supuesto que no existiere en la Inspección General de Justicia legajo de alguna de las sociedades participantes en el acuerdo definitivo de fusión, deberá acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente.

E) Balance especial de fusión de cada una de las sociedades participantes, firmado por el representante legal y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión y la firma del profesional legalizada por la autoridad de su matrícula.

F) Balance consolidado de fusión, firmado por el representante legal de la sociedad subsistente y el sindico, en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión y la firma del profesional legalizada por la autoridad de su matrícula. El balance deberá contener (o deberá adjuntarse al mismo) un cuadro comparativo que indicará las eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión. La firma del auditor debe estar legalizada por la autoridad de su matrícula.

G) Certificación contable, la cual deberá contener (i) indicación de los libros individualizados y rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance consolidado; (ii) en caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes; (iii) inventario de bienes registrables; (iv) informe sobre la incidencia en el balance consolidado de fusión de los efectos de recesos y oposiciones; y (v) en caso de que por la fusión se transfieran a la sociedad absorbente participaciones de la sociedad o sociedades absorbidas en otras sociedades la certificación debe acreditar la observancia por parte de todas las sociedades de los límites del art. 31 primer párrafo de la Ley Nº 19.550 computados a la fecha de las asambleas o reuniones de socios que aprobaron la fusión, salvo respecto de las sociedades exceptuadas conforme lo previsto por dicha norma.

H) Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. Este requisito no resulta aplicable si el balance consolidado de fusión indicado en el apartado (F) anterior cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

I) Documentación que acredite la justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas o participaciones sociales contenida en el compromiso previo de fusión, con informe de contador público. Este requisito no resulta aplicable si las resoluciones sociales en las cuales consta la aprobación del compromiso previo de fusión tuvo lugar en asambleas o reuniones de socios de carácter unánime.

J) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables objeto de transmisión a la sociedad o sociedades escisionarias y que la sociedad escindente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. A los fines aquí indicados no se exigirá el cumplimiento de la inscripción prevista por el art. 38 tercer párrafo de la Ley Nº 19.550. Este requisito puede ser cumplimentado en la oportunidad que se solicite el libramiento de los oficios para la toma de razón respectiva por el registro correspondiente.

K) Constancia de las siguientes publicaciones (podrá presentarse la publicación original o copia certificada notarialmente o suscripta por el profesional dictaminante indicando que es copia fiel de su original) en lo que resulte aplicable según el tipo de fusión:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso que cualquiera de las sociedades intervinientes en la fusión (fusionantes, incorporante o incorporadas) sean sociedades por acciones (y en todos aquellos casos en que lo disponga el estatuto o contrato social de las sociedades involucradas en la fusión), deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria a las asambleas en las cuales se aprobaron el compromiso previo de fusión y demás actos correspondientes al acto que se presenta a inscripción en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si dichas asambleas han sido unánimes (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda.

(ii) En el caso que la nueva sociedad que se constituye (sociedad fusionaria o consolidataria) sea una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida al contenido de su acto constitutivo;

(iii) En el caso que la sociedad incorporante sea una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y se modifique su estatuto o contrato social, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida a dicha reforma; y

(iv) Aviso de Fusión: en todos los casos deberá acompañarse la impresión correspondiente a la publicación prevista por el art. 83, inc. 3 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

L) Copia protocolar del apartado (B), copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (E) y (F) anteriores. Deberán presentarse tantos juegos de copias simples y protocolares como sociedades domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires intervengan en la fusión. Asimismo, en el caso de que por efecto de la fusión se constituya una nueva sociedad en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá acompañarse un juego adicional de copias simples y protocolares de la documentación indicada en el párrafo anterior para la nueva sociedad que se constituye.

M) Comprobante de pago de las tasas retributivas de servicios, a razón de una tasa por cada sociedad interviniente (sea incorporante, incorporada, consolidante o consolidataria) que sea sociedad de personas (colectiva, en comandita simple o de capital e industria) o de responsabilidad limitada. En caso que por efecto de la fusión se constituya una nueva sociedad por acciones, deberá acompañarse comprobante de pago de la tasa de constitución correspondiente. Si la nueva sociedad constituida es una sociedad de personas o de responsabilidad limitada deberá acompañarse el comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

Importante:

 

• en el caso que por efecto de la fusión se constituyan, modifiquen o disuelvan sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las pautas temporales indicadas en el art. 166 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

• en el caso que el patrimonio neto de la sociedad incorporante, tenga o adquiera carácter negativo por efecto de la fusión, resultara aplicable lo previsto por el art. 167 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

• conforme lo previsto por el art. 181 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios requeridos en este apartado no deberán ser socios, administradores o gerentes de las sociedades involucradas ni estar en relación de dependencia con ellas.

Procedimiento posterior: una vez inscripta la fusión y en el caso que se transfieren bienes registrables a la nueva sociedad que se constituya (caso de fusión por consolidación) o a la sociedad incorporante (caso de fusión por incorporación), la misma deberá solicitar el libramiento de los oficios a los registros correspondientes a los fines de que conste la inscripción de los mismos a nombre de la nueva sociedad o de la sociedad incorporante (según el tipo de fusión). Dichos oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los requisitos indicados en el trámite de oficios relativos a titularidad de bienes registrables.

 

Sociedades civiles. Participación en fusiones con sociedades comerciales

 

En caso que en una fusión presentada a registración participe como fusionantes sociedades civiles entre sí o con sociedades comerciales para constituir una sociedad comercial, o en la que una o más sociedades civiles sean incorporadas por una sociedad comercial, serán aplicables los requisitos dispuestos en la sección "Fusión" anterior, en lo pertinente, requiriéndose el acuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse por mayoría.

 

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A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reorganizaciones: Transformación, fusión y escisión". Deberá acompañarse un formulario por la sociedad escindente y uno por cada una de las sociedades escisionarias. Se acompañara asimismo, un Formulario de "Reserva de denominación" por cada una de las nuevas sociedades que se hayan constituido por efecto de la escisión, si dicha reserva se hubiere efectuado y estuviese vigente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 emitido por escribano público (si la transformación se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la transformación se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.
Deberá acompañarse un dictamen de precalificación profesional emitido por escribano público o abogado con respecto a la sociedad escindente y uno por cada una de las sociedades escisionarias, o en su defecto, podrá acompañarse un único dictamen con un juego de copias para ser agregado en los legajos de cada una de las sociedades involucradas en la escisión.
El profesional dictaminante deberá informar:

 

1- Datos de inscripción de las sociedades comprendidas en el proceso de escisión.

 

2. Fecha del balance especial de escisión y del balance de la sociedad escindente.

 

3- Si se constituye nueva sociedad expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades.

 

4- Quórum y mayorías de las Asamblea y/o Reuniones de Socios, que adoptaron las resoluciones sociales pertinentes.

 

5- Quórum y mayorías de las Reuniones de Directorio que convocaron a las asambleas.

 

6- Tratándose de SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

 

7- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

 

8- Expedirse sobre el cumplimiento del Tracto Registral.

 

9.- Expedirse sobre el aumento de capital en la sociedad incorporante de conformidad con lo establecido en el instructivo CSACU Nº 5/2011, en caso de corresponder.

 

10- Expedirse sobre la reducción de capital de la sociedad escindente de conformidad con lo establecido en el instructivo CSACU Nº 8/11.

 

11- Expedirse sobre la disolución sin liquidación de la sociedad escindente de conformidad con lo establecido en el instructivo CSACU Nº 9/2011 con excepción de las estipulaciones referidas a la designación de liquidador.

 

12- Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 75 y 76 de la Resolución IGJ (G) Nº 7/05).

 

13-  Individualización expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de que no se ha ejercido el derecho de receso.

 

14- Consignar nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3º última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto manifestar que no hubo oposiciones.

 

15- Referenciar certificado de anotaciones personales expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble que acredite que la sociedad escindente no se halla inhibida para disponer o gravar sus bienes.

 

16- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.
ii) Número correlativo (de corresponder).
iii) Entidad extranjera:
      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05).
a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 conteniendo el acto de escisión de la sociedad escindente, el cual deberá cumplir con todos los requisitos previstos por el art. 88 de la Ley Nº 19.550 y el art. 170 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.
Dicho instrumento -público o privado- debe contener:
1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó la escisión, el contrato o estatuto de la sociedad o sociedades escisionarias, de la disolución sin liquidación o reforma de estatutos o contrato de la sociedad escindente y reducción del capital en su caso, como así también la aprobación del balance especial de escisión, y de la atribución de las acciones, cuotas o participaciones sociales de la sociedad o sociedades escisionarias a los accionistas o socios de la escindente que pasen a serlo de aquella o aquellas.
3-  En el caso de constitución de nueva sociedad el texto del contrato o estatuto de la misma.
4-  En el caso de constitución de nueva sociedad indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.
5-  En el caso de constitución de nueva sociedad nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc. 1º de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.
6- Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.
7- Nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3º última parte del art. 83 dela Ley19.550; en su defecto deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.
8- Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias en el caso que la escisión se haya sido formalizado en escritura pública, en el cual deberá constar también que la sociedad o sociedades escindidas no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes conforme los certificados expedidos por los registros correspondientes, que se agregarán al protocolo.
9- El Registro de Asistencias a Asambleas, de corresponder.

 

D) En el supuesto que no existiere en la Inspección General de Justicia legajo de alguna de las sociedades participantes en la escisión, deberá acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente.

E) Balance especial de escisión, firmado por el representante legal de la sociedad escindente y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión.

F) Balance de la sociedad escindente cerrado a la misma fecha que el balance indicado en el apartado (E) anterior, con la firma e informe previsto para el balance especial de escisión, en el cual consten separadamente los activos y pasivos que permanecen en el patrimonio de la sociedad escindente y los que son objeto de transmisión a la sociedad o sociedades escisionarias, exponiéndose columnas comparativas con los rubros anteriores y posteriores a la escisión, discriminados por sociedades escindentes y escicionarias.

G) Certificación contable en los términos del art. 170 inc. 4 del Anexo "A" de Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

H) Inventario resumido de los rubros del balance de escisión, indicado en el apartado (E) anterior, certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. Este requisito no resulta aplicable si el balance de escisión indicado en el apartado (E) anterior cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

I) En el caso que la sociedad escindente estuviera comprendida en el inc. 2 del art. 299 de la Ley Nº 19.550 deberá presentar informe fundado del síndico o consejo de vigilancia, en los términos del art. 170 inc. 6 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05. El mismo debe ser objeto de expresa consideración por parte de la asamblea o reunión de socios que aprueba la escisión.

J) Informe suscripto por el representante legal de la sociedad escindente sobre la forma en que se materializará la reducción de capital de la sociedad escindente (rescate, canje de acciones, procedimiento a seguir con fracciones), salvo que ello surja de la resolución social que aprobó la escisión. Este requisito no resulta aplicable si las resoluciones sociales en las cuales consta la aprobación de la escisión tuvieron lugar en asambleas o reuniones de socios de carácter unánime.

K) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables objeto de transmisión a la sociedad o sociedades escisionarias y que la sociedad escindente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. A los fines aquí indicados no se exigirá el cumplimiento de la inscripción prevista por el art. 38 tercer párrafo de la Ley Nº 19.550.

L) Constancia de las siguientes publicaciones en lo que resulte aplicable según el tipo de escisión:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: si la sociedad escindente o la sociedad fusionante que participa de la escisión-fusión es una sociedad por acciones (y en todos aquellos casos en que lo disponga el estatuto o contrato social de las sociedades involucradas en la escisión), deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria a la asamblea que considera la escisión en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de  "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;
(ii) En el caso que las sociedades escisionarias que se constituyan sean sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida al contenido de su acto constitutivo;
(iii) En el caso que las sociedades escisionarias se fusionen con sociedades por acciones o de responsabilidad limitada (escisión-fusión), deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida a la reforma de los estatutos de dichas sociedades;
(iv) En el caso que la sociedad escindente sea sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y como consecuencia de la escisión no se disuelva sino que se modifique su estatuto o contrato social, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida a dicha reforma; y
(v) Aviso de Escisión: en todos los casos deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 88, segunda parte, inc. 4 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

M) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (E) y (F) anteriores para la sociedad escindente. Además, deberán presentarse tantos juegos de copias simples y protocolares de los documentos indicados en los apartados (C) y (F) anteriores, como sociedades escisionarias domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires intervengan en la escisión y/o se constituyan como resultado de la misma y copias protocolares del apartado (B).

N) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, a razón de una tasa por cada una de las sociedades intervinientes y/o que se crearen por la escisión, que sean sociedad de personas (colectiva, en comandita simple o de capital e industria) o de responsabilidad limitada. En caso que por efecto de la escisión se constituyan una o mas sociedades por acciones, deberá acompañarse comprobante de pago de la tasa de constitución correspondiente por cada una de éstas.

 

Ñ) Declaración Jurada de Persona Expuesta Políticamente (Resolución General 16/2012 y modificatoria).

 

Importante:

 

• en el caso que por efecto de la escisión se constituyan, modifiquen o disuelvan sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las pautas temporales indicadas en el art. 172 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

 

• en el caso de escisión o escisión-fusión en las cuales el patrimonio neto de la sociedad escindente y/o de la escisionaria o de cualquiera de las escisionarias en caso de pluralidad, tenga o adquiera carácter negativo, resultara aplicable lo previsto por el art. 174 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

 

• conforme lo previsto por el art. 181 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios requeridos en este apartado no deberán ser socios, administradores o gerentes de las sociedades involucradas ni estar en relación de dependencia con ellas.

Procedimiento posterior: una vez inscripta la escisión y en el caso que se transfieran bienes registrables a la sociedad o sociedades escisionarias, deberá solicitarse el libramiento de los oficios a los registros correspondientes a los fines de que conste la inscripción de los mismos a nombre de la/las nuevas sociedades. Dichos oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los requisitos indicados en el trámite de oficios relativos a titularidad de bienes registrables.

 

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A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Regularización de sociedades de hecho/ adecuación". A su vez, el Formulario de reserva de denominación social, si se hubiere efectuado y estuviese vigente.

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si la transformación se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la transformación se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse diamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.
El profesional dictaminar deberá informar:

 

1- Mayorías dela Reunión de Socios que decidió la regularización de la sociedad.

 

2- Sobre el cumplimiento del plazo de 60 días para solicitar la inscripción registral desde que se recibió la última comunicación de los socios o desde que se acordó en forma unánime.

 

3- Expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades según el tipo social adoptado.

 

4- Dictaminar acerca del nexo de continuidad jurídica entre la sociedad no constituida regularmente y la que en razón de la regularización adopta uno de los tipos previstos por la Ley 19.550.

 

5- Fijación de la sede social dentro o fuera del estatuto.

 

6- Nómina y datos personales del órgano de Administración y Fiscalización, en su caso (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, profesión, nacionalidad, CUIT).

 

7- Aceptación de cargos y fijación del domicilio especial.

 

8- Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 75 y 76 dela ResoluciónIGJ(G) Nº 7/05).

 

9- Expedirse sobre el cumplimiento de las notificaciones del requerimiento de regularización o de disolución de la sociedad, según el caso, en la forma y plazos previstos en el artículo 22, párrafos segundo y tercero, dela Ley19.550, detallando las mismas y su recepción.

 

10-  Individualización de los socios que votaron en contra de la regularización y se retiraron de la sociedad, con mención del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que los mismos optaron por continuar en la sociedad regularizada.

 

11- Expedirse sobre el cumplimiento de lo dispuesto por el art. 1277 del Código Civil.

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo el acuerdo de regularización aprobado por las mayorías establecidas por el art. 22 de la Ley Nº 19.550 y cumpliendo con todos los recaudos establecidos por el art. 175 apartado 1 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/05.
Dicho instrumento -público o privado- debe contener:
1- Trascripción de la reunión de socios en la que se aprobó la regularización por la mayoría establecida en el art. 22 dela Ley19.550, como así también la aprobación del balance de regularización cerrado a una fecha de antelación no mayor a un mes de la reunión en que se haya aprobado la regularización.
2- El texto del contrato o estatuto correspondiente al tipo social adoptado. En el artículo en el que se consigne la denominación social se deberá establecer el nexo de continuidad jurídica entre la sociedad no constituida regularmente y la que en razón de la regularización adopta uno de los tipos previstos por la Ley 19.550, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad.
3- Nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc. 1º de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.
4- Indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.
5-  Individualización de los socios que votaron en contra de la regularización y se retiraron de la sociedad, con mención del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que los mismos optaron por continuar en la sociedad regularizada.
6- El cumplimiento de lo dispuesto por el art. 1277 del Código Civil.

 

D) Balance a la fecha de la regularización cerrado a una fecha de antelación no mayor a un (1) mes de la de la reunión en que se haya aprobado la regularización, firmado por todos los socios que continúen en la sociedad.

E) Inventario resumido de los rubros del balance de regularización certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y justificación de la misma.

F) Constancia de la publicación en el Boletín Oficial del aviso previsto por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el caso que el tipo adoptado sea el de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada. En dicha publicación debera dejarse constancia de la regularización y el nexo de continuidad social. 

G) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C) y (D) anteriores y copia protocolar del apartado (B).

H) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios si en virtud de la regularización se adoptare el tipo de sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e industria o de responsabilidad limitada. Si se adoptare el de una sociedad por acciones, corresponderá el pago de tasa de constitución.

 

I) Declaración Jurada de Persona Expuesta Políticamente (Resolución General 16/2012 y modificatoria).

 

J) Reserva de denominación facultativa: se deberá tener presente que ella no es vinculante y que la aprobación de la nueva denominación social está supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.

 

Importante:

• a los fines de la oportuna presentación del trámite a la Inspección General de Justicia, corresponde tener presente los plazos establecidos en el art. 22, párrafos segundo y tercero de la Ley Nº 19.550. Si no se cumple con los mismos, no se hará lugar a la inscripción de la regularización, sino que la sociedad se considerará disuelta y deberá liquidarse. Es admisible la regularización de sociedad civil de hecho conforme al art. 176 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/05.

• conforme lo previsto por el art. 181 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios requeridos en este apartado no deberán ser socios, administradores o gerentes de las sociedades involucradas ni estar en relación de dependencia con ellas.

Procedimiento posterior:  conforme lo previsto por el art. 179 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, una vez inscripta la regularización, podrá solicitarse la inscripción de bienes registrables en cabeza de la sociedad regularizada, si concurren los siguientes extremos: (i) del título de su adquisición por parte de socios que permanezcan en la sociedad, surge que los mismos efectuaron dicha adquisición con fondos y para la sociedad; (ii) de dicho título resulta indubitable que se trata de la misma sociedad y existe identidad de socios, incluidos los que en su caso se hayan retirado de la sociedad como consecuencia de decidirse su regularización; y (iii) se acompaña escritura pública de aceptación de la estipulación indicada en el apartado (i) anterior, efectuada por la sociedad ya inscripta.

En dicho caso, deberá solicitarse el libramiento de los oficios a los registros correspondientes a los fines de que conste la inscripción de los mismos a nombre de la sociedad regularizada. Dichos oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los requisitos indicados en el trámite de oficios relativos a titularidad de bienes registrables.

 

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La inscripción de la reconducción de sociedades, requiere el cumplimiento de las disposiciones sobre reformas contractuales o estatutarias indicadas en la presente guía y el de los siguientes requisitos especiales:

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatuto". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de reforma.

 

B) Si las normas legales o contractuales admiten el derecho de receso, el instrumento indicado en el apartado (C) de la sección de Reforma de Estatutos de la presente guía deberá contener la individualización de los socios que lo ejercieron y del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que tal derecho no fue ejercido.

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo la resolución asamblearia o acuerdo de socios aprobando la reconducción de la sociedad.
Dicho instrumento -público o privado- deberá contener: el acta de Asamblea o Reunión de Socios que decidió sobre la reconducción del plazo de duración de la sociedad y la reforma del artículo pertinente del estatuto y/o contrato social, en el que deberá constar que la sociedad ha sido RECONDUCIDA, consignando el modo de cómputo del plazo de duración.

 

D) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público o abogado, según se trate de instrumento público o privado.
El profesional dictaminante deberá informar:

 

1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió la reconducción y la reforma de estatutos.

 

2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

 

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

 

4- Dictaminar acerca de la fecha de vencimiento del plazo de duración según conste en los estatutos y expedirse sobre la reforma introducida al artículo pertinente. La aprobación de la reforma estará supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.

 

5- Dictaminar sobre el ejercicio del derecho de receso individualizando a los socios que lo ejercieron y del capital que representan o, en su defecto, verificar que tal derecho no fue ejercido.

 

6- Expedirse respecto a si se encuentra inscripto el nombramiento de liquidador y en su caso verificar si el acuerdo ulterior se adoptó por unanimidad.

 

7- Expedirse respecto a si la causal disolutoria que se pretende revertir con la reconducción tiene carácter sancionatorio.

 

8- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.
ii) Número correlativo (de corresponder).
iii) Entidad extranjera:
      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05)
a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

 

9- Expedirse respecto al cumplimiento del tracto registral.

 

10- Expedirse respecto a si la sociedad se encuentra comprendida en alguno de los supuestos previstos en el artículo 299 de la Ley 19.550, especificando el inciso correspondiente.

 

E) Tanto la estipulación contractual o estatutaria objeto de reforma en virtud de la reconducción como, en caso de ser requerida por el tipo social, la publicación prescripta por el art. 10, inc. b de la Ley Nº 19.550, deben hacer referencia expresa a la reconducción y establecer el nexo de continuidad social.

 

Importante: conforme lo previsto por el art. 182 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, la inscripción de la reconducción no procederá cuando la causal disolutoria que con ella se pretenda revertir, tenga carácter sancionatorio (arts. 18, 19, 20 y 94, inc. 10, de la Ley Nº 19.550).

 

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La inscripción de la prórroga de la sociedad requiere el cumplimiento de las disposiciones sobre reformas contractuales o estatutarias indicadas en la presente guía y el de los siguientes requisitos especiales:

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatuto". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de reforma.

 

B) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo la resolución asamblearia o acuerdo de socios aprobando la prórroga del plazo de duración de la sociedad.
Dicho instrumento -público o privado- deberá contener:
1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que decidió sobre la prórroga del plazo de duración de la sociedad y la reforma del artículo pertinente del estatuto y/o contrato social.
2- El Registro de Asistencias a Asambleas, en su caso.

 

C)  El profesional dictaminante deberá informar:

 

1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la prórroga del plazo de duración y la reforma de estatutos.

 

2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

 

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

 

4- Dictaminar acerca de la prórroga del plazo de duración consignando fecha de vencimiento del plazo de duración según conste en los estatutos y expedirse sobre la reforma introducida al artículo pertinente. La aprobación de la reforma estará supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.

 

5- Dictaminar sobre el ejercicio del derecho de receso individualizando a los socios que lo ejercieron y del capital que representan, o en su defecto verificar que tal derecho no fue ejercido.

 

6-Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.
ii) Número correlativo (de corresponder).
iii) Entidad extranjera:
      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05)
a)    Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

 

7- La inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, presentando ante la IGJ la documentación correspondiente. Si el pedido de inscripción se realizara después de vencido el plazo, una nueva asamblea o reunión de socios deberá aprobar la prórroga de la sociedad, aún cuando la aprobación por parte de la asamblea o reunión de socios fuera de fecha anterior al vencimiento del plazo.

 

8- Expedirse respecto al cumplimiento del tracto registral.

 

9- Expedirse respecto a si la sociedad se encuentra comprendida en alguno de los supuestos previstos en el artículo 299 de la Ley 19.550, especificando el inciso correspondiente.

 

D) Tanto la estipulación contractual o estatutaria objeto de reforma en virtud de la prórroga como, en caso de ser requerida por el tipo social, la publicación prescripta por el art. 10, inc. b de la Ley Nº 19.550, deben hacer referencia expresa a la prórroga y establecer el nexo de continuidad social.

 

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Disolución y nombramiento de liquidador

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Disolución y nombramiento de liquidador".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si se utiliza escritura pública) o por abogado (si se utiliza instrumento privado). El dictamen deberá expedirse (i) en caso que no sea sociedad por acciones, sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de la convocatoria, citación o consulta a los mismos, salvo que se haga constar la presencia de todos los socios, y (ii) sobre la aceptación del cargo del/los liquidador/es en los términos del art. 109 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.
El profesional dictaminante deberá informar:

 

1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió la disolución de la sociedad y el nombramiento de su liquidador.

 

2- Quórum y mayorías dela Reuniónde Directorio que convocó a asamblea.

 

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

 

4- Manifestar acerca de la causal de disolución. Dictaminar quórum y mayorías conforme la causal de disolución. La aprobación de la disolución estará supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.

 

5- Dictaminar sobre el nombramiento de liquidador o liquidadores (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, nacionalidad y CUIT).

 

6- Aceptación de cargo del liquidador.

 

7.- Fijación del domicilio especial del liquidador o liquidadores.

 

8- Si la aceptación de cargo o constitución de domicilio especial del liquidador o liquidadores designados no surge de la documentación a inscribir, el profesional dictaminante deberá efectuar Declaración Jurada manifestando que ha verificado la identidad del designado, su aceptación de cargo y la constitución de domicilio especial, especificando el mismo.

 

9- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento Resolución (G) Nº 02/2006.
ii) Número correlativo (de corresponder).
iii) Entidad extranjera:
      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05)
a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 con transcripción del acta de asamblea y, su registro de asistencia, ó de la reunión de socios o resolución social que resolvió o declaró la disolución de la sociedad y nombró liquidador, en su caso. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

D)Constancia de las siguientes publicaciones (se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante):

 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad) Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y

(ii) Aviso Art. 10 inc. b) y Art. 98 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 inc. b) y art. 98 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial conteniendo la fecha de la resolución social, la individualización del liquidador y el domicilio especial constituido.

E) Acreditar el cumplimiento de la garantía prevista por el art. 75 y ss. del Anexo "A" de de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

F) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

Importante: conforme lo previsto por el art. 184 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, en el caso de inscripción de la disolución de una sociedad no constituida regularmente deberá cumplirse en forma previa o simultanea con el trámite de regularización previsto en la presente guía.

 

Liquidación y cancelación de la inscripción social

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Liquidación y cancelación de la inscripción social  y nombramiento de liquidador".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si se utiliza escritura pública) o por abogado (si se utiliza instrumento privado). Asimismo, deberá acompañarse dctamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.
El profesional dictaminante deberá informar:

 

1- Quórum y mayorías de la Asambleay/o Reunión de Socios, que aprobó el balance final de liquidación y el proyecto de distribución y acordó sobre la conservación de los libros y demás documentos sociales.

 

2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

 

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

 

4- Dictaminar sobre el nombramiento y aceptación de responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación social (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, nacionalidad e identificación tributaria o laboral).

 

5- Verificación del cumplimiento de los extremos mencionados en el apartado 5 del artículo 185 de la Resolución IGJ (G) Nº 7/05 respecto al responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación social.

 

6.- Fijación del domicilio especial del responsable de la conservación de la documentación social.

 

7. Dictaminar sobre el cumplimiento de la presentación de los estados contables, en su caso.

 

8- Dictaminar sobre el cumplimiento del pago de las tasas anuales, en su caso.

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo la transcripción del acta de asamblea o de la reunión de socios o resolución social, en su caso, que aprobó el balance final de liquidación, el proyecto de distribución y designó la persona que conservará los libros y demás documentos sociales. En el caso de sociedades por acciones deberá acompañarse además la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

D) Balance final de liquidación y proyecto de distribución aprobados, con informe de auditoría conteniendo opinión y suscriptos por el liquidador y el sindico, en su caso.

E) Informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y los folios donde se encontrare transcripto el balance final de liquidación y certificación sobre el cumplimiento de la ejecución del proyecto de distribución y la existencia o no de saldos sujetos a reintegro.

F) Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación en la cual, a continuación del último asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre e inutilización de dichos libros firmada por el liquidador o liquidadores y el sindico, en su caso, con mención expresa de que ha concluido la liquidación. Este requisito podrá ser cumplimentado por medio de acta notarial de constatación de dichos extremos, labrada a requerimiento del liquidador o el síndico.

G) Nota suscripta por el responsable de conservación de los libros y documentación social y contable con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberá incluir detalle de los mismos y la manifestación de que constan las fojas que tienen insertas las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente. No es necesaria la presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás extremos mencionados resultan en forma clara y completa del documento indicado en el apartado (C) anterior.

H) Certificados que acrediten que la sociedad no se encuentra inhibida para disponer o gravar sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los registros inmobiliarios del lugar donde se encontraban los establecimientos o sucursales de la sociedad que se liquida, en su caso.

I) Constancia de la presentación de la denuncia de cese de actividades ante la Dirección General de Rentas por el impuesto a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos. En relación con esta exigencia, basta con la simple presentación de la constancia de haberse efectuado la denuncia, sin requerirse ningún otro recaudo.

J) En el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria a asamblea en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda.

K) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C) y (D) anteriores y copia protocolar del apartado (B).

L) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

Cancelación sin liquidación por inactividad

 

Este procedimiento es aplicable exclusivamente y sin excepción a aquellas sociedades respecto de las cuales se verifiquen la totalidad de los siguientes extremos:

A) Realice la solicitud de cancelación de su matricula sin liquidación por inactividad dentro de los cinco (5) años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.

B) Que luego de su inscripción la sociedad no haya efectuado ningún otro trámite registral ni, en su caso, presentado estados contables.

C) Que tampoco haya cumplido inscripción y/o presentación de ninguna especie a los fines de ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social, ni en general haya invocado y/o hecho valer las estipulaciones del contrato social a ningún efecto o efectuado presentaciones de ningún tipo a las que puedan atribuirse tales alcances.

En caso de cumplir con la totalidad de las condiciones estipuladas en los apartados (A), (B) y (C ) anteriores la sociedad deberá presentar:

D) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Cancelación sin liquidación por inactividad".

E) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si se utiliza escritura pública) o por abogado (si se utiliza instrumento privado).

F) Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de constitución de la sociedad, con constancia de su inscripción registral.

G) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original con las firmas certificadas notarialmente, según la forma de constitución de la sociedad, el cual deberá ser otorgado por todos los socios, administradores e integrantes del órgano de fiscalización, si lo hubiere, conteniendo:

a) Denominación y datos de inscripción de la sociedad;

b) Declaración jurada de los otorgantes de que, desde la fecha de su inscripción registral, la sociedad se mantuvo ininterrumpidamente encuadrada en las condiciones indicadas en los apartados (B) y (C) anteriores, que no realizó operación alguna, que los aportes efectuados fueron efectivamente restituidos, que la sociedad no es titular de bienes registrables y que no pesa contra la sociedad ni contra sus socios, por su condición de tales, ninguna acción judicial;

c) La asunción expresa por los otorgantes de responsabilidad ilimitada y solidaria -con renuncia de los socios a invocar el régimen de responsabilidad y en su caso el beneficio de excusión correspondiente al tipo social adoptado- por las eventuales obligaciones que pudieren haber sido contraídas por cualquiera de aquellos, aún en violación al régimen de administración y representación establecidos legal y/o contractualmente; y

d) la designación de la persona autorizada a retirar la documentación pertinente de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y la de la persona a cuyo cargo estará la conservación de tales instrumentos por el termino previsto por el art. 67 del Código de Comercio.

H) En el caso que se hayan rubricado libros sociales, deberá acompañarse acta de constatación notarial de la cual resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de acto alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano público, mediante nota firmada por el representante legal y el síndico, si lo hubiere.

I) Certificado vigente que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaración de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial.

J)Constancia de la publicación por un (1) día en el Boletín Oficial (se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante) y en un diario de circulación generalizada en el territorio nacional, conteniendo:

 

a) denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la sociedad;

b) datos personales completos de los otorgantes del instrumento referido en el apartado (G) anterior;

c) fecha y, en su caso, fecha y número de la escritura pública y registro notarial por ante el cual se pasó el instrumento referido en el apartado (G) anterior; y

d) un extracto preciso y suficiente de la declaración jurada y asunción de responsabilidad contenida en el instrumento referido en el apartado (G) anterior.

K) En el caso de sociedades por acciones, comprobantes de cancelación de deudas por tasas anuales.

L) Copia simple de la documentación indicada en el apartado (F) anterior. Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (G) anterior y copia protocolar del apartado (E).

M) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

 

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Cesión de cuotas. Constitución, modificación, cesión y cancelación de prenda o usufructo de cuotas

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Cesión de capital o parte de interés, cancelación de prenda o usufructo de capital o parte de interés -adjudicación de capital o parte de interés, donación de capital o parte de interés, adjudicación de hijuela, constitución y cancelación de usufructo de capital o parte de interés, distracto de cesión de capital o parte de interés- constitución o transferencia de prenda - donación de nuda propiedad". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de trámite que se realiza, de los mencionados anteriormente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si se instrumenta por escritura pública) o por abogado (si se instrumenta en documento privado).

En la cesión de cuotas, el dictamen de precalificación profesional deberá dejar constancia (i) del carácter libre o restringido de la transmisibilidad de las cuotas conforme al contrato social, (ii) del cumplimiento de las estipulaciones contractuales respectivas al cumplimiento de los procedimientos relativos a la conformidad de los socios o ejercicio del derecho de preferencia por su parte o por parte de la sociedad, y (iii) de la cantidad de cuotas que se transmiten y el estado de distribución y titularidad de todas las cuotas representativas del capital social anterior y posterior a la cesión.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo el acto de cesión de cuotas o de constitución, modificación, cesión o cancelación del derecho real correspondiente. En el caso de cesión de cuotas de transmisibilidad limitada deberá acompañarse también instrumento público o privado conforme al art. 36, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 que acredite la conformidad de los socios a la cesión, salvo que ello resulte del documento mencionado anteriormente. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

D) Constancia original del asentimiento conyugal prescripto por el art. 1277 del Código Civil, en su caso, lo cual podrá resultar del instrumento indicado en el punto (C) anterior y deberá satisfacer iguales recaudos de autenticidad. Este requisito también deberá ser cumplido en el caso que la modificación comporte una extensión de derechos en el usufructo de cuotas.

E) En la cesión de cuotas, deberá acompañarse la constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia conforme lo establecido por el art. 152 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550.

F) Certificados de anotaciones personales que acrediten que el cedente de las cuotas o constituyente del derecho real no se encuentra inhibido para gravar o disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por los registros inmobiliarios de su domicilio. Este requisito también deberá ser cumplido en el caso de modificación, cesión o cancelación de derechos reales sobre cuotas.

G) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

H) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

Importante: conforme lo previsto en el art. 128 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 no se registraran aquellos documentos de constitución o modificacion de usufructo de cuotas que comprenda la transmisión de derechos de voto al usufructuario.

 

Sociedad en comandita por acciones. Cesión de capital comanditado

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Cesión de capital o parte de interés, cancelación de prenda o usufructo de capital o parte de interés -adjudicación de capital o parte de interés, donación de capital o parte de interés, adjudicación de hijuela, constitución y cancelación de usufructo de capital o parte de interés, distracto de cesión de capital o parte de interés- constitución o transferencia de prenda - donación de nuda propiedad". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de trámite que se realiza, de los mencionados anteriormente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si se instrumenta por escritura pública) o por abogado (si se instrumenta en documento privado). El dictamen de precalificación profesional deberá indicar (i) la cantidad de capital comanditado cedido, (ii) las partes de la operación, y (iii) el estado de distribución y titularidad del capital comanditario y comanditado anterior y posterior a la cesión.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo (i) el acto de cesión, (ii) la trascripción de la asamblea prevista por el art. 323 de la Ley Nº 19.550, y (iii) la planilla de registro de asistencia correspondiente. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

D) Constancia original del asentimiento conyugal prescripto por el art. 1277 del Código Civil, en su caso, lo cual podrá resultar del instrumento indicado en el punto (C) anterior y deberá satisfacer iguales recaudos de autenticidad.

E) Certificados de anotaciones personales que acrediten que el cedente no se encuentra inhibido para gravar o disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por el registro inmobiliario de su domicilio.

F) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, debera cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso que en la misma asamblea se haya resuelto la modificación del estatuto social, deberá acompañarse asimismo un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial el cual deberá hacer mención del cedente y cesionario del capital comanditado y la cantidad del mismo que se ha cedido.

G) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

 

Sociedades de personas. Cesión de partes de interés

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Cesión de capital o parte de interés, cancelación de prenda o usufructo de capital o parte de interés -adjudicación de capital o parte de interés, donación de capital o parte de interés, adjudicación de hijuela, constitución y cancelación de usufructo de capital o parte de interés, distracto de cesión de capital o parte de interés- constitución o transferencia de prenda - donación de nuda propiedad". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de trámite que se realiza, de los mencionados anteriormente.

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si se instrumenta por escritura pública) o por abogado (si se instrumenta en documento privado).

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 conteniendo (i) el acto de cesión y (ii) el resolución social respectivo conforme lo previsto por los arts. 131, 139 y 145 de la Ley Nº 19.550.

D) Constancia original del asentimiento conyugal prescripto por el art. 1277 del Código Civil, en su caso, lo cual podrá resultar del instrumento indicado en el punto (C) anterior y deberá satisfacer iguales recaudos de autenticidad.

E) Certificados de anotaciones personales que acrediten que el cedente no se encuentra inhibido para gravar o disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por el registro inmobiliario de su domicilio.

F) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

 

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Emisión de Obligaciones Negociables

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Emisión, modificación o cancelación de obligaciones negociables/ debentures". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de trámite que realiza.

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 emitido por escribano público (si se instrumenta por escritura pública) o por abogado (si se instrumenta en documento privado).

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 conteniendo las transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la emisión y sus condiciones, de su registro de asistencia y, en su caso, del acta de la reunión de directorio que haya aprobado las condiciones de la delegación de las facultades autorizada por el art. 9º de la Ley Nº 23.576. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

 

D) Constancia de las siguientes publicaciones:

 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;
(ii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: en el caso de emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial. Esta publicación no se exige si (i) la asamblea aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos; y
(iii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 23.576: deberá acompañarse asimismo un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 23.576 en el Boletín Oficial.

 

E) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

 

Importante:
• para la inscripción de aquellos actos contemplados en los Títulos I y II del Libro III del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 que, según la Ley Nº 23.576 requieran de la conformidad de la asamblea de los tenedores de obligaciones negociables, deberá cumplirse -además de los recaudos que sean propios a dichos tramites- con la presentación (i) del acta de asamblea de obligacionistas; (ii) del registro de asistencia; y (iii) de la publicación del aviso de convocatoria a la misma conforme el art. 14 de la Ley 23.576, ello en la forma indicada por el art. 36, incs. 1 o 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05, según corresponda.
• conforme lo previsto por el art. 134 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 para la inscripción de emisión de acciones por conversión de obligaciones negociables deberá cumplirse en lo pertinente con la disposiciones aplicables al aumento de capital. 

 

Emisión de Debentures

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Emisión, modificación o cancelación de obligaciones negociables/ debentures". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de trámite que realiza.

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 emitido por escribano público (si se instrumenta por escritura pública) o por abogado (si se instrumenta en documento privado).

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 conteniendo el contrato de fideicomiso requerido por el art. 338 de la Ley Nº 19.550 y las transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la emisión y sus condiciones, de su registro de asistencia. El contrato de fideicomiso indicado puede ser presentado a inscripción en trámite por separado en la misma oportunidad o con anterioridad.

 

D) Constancia de las siguientes publicaciones:

 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, debera cumplirse con el recaudo descripto en los los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y
(ii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: en el caso de emisión de debentures convertibles en acciones, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial. Esta publicación no se exige si (i) la asamblea aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.

 

E) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

 

Importante: conforme lo previsto por el art. 134 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 para la inscripción de emisión de acciones por conversión de debentures deberá cumplirse en lo pertinente con la disposiciones aplicables al aumento de capital.

 

Modificaciones o cancelación de obligaciones negociables o debentures

 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Emisión, modificación o cancelación de obligaciones negociables/ debentures". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de trámite que realiza.

 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 emitido por escribano público (si se instrumenta por escritura pública) o por abogado (si se instrumenta en documento privado).

 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 conteniendo las transcripciones del acta de la asamblea (y/o directorio en su caso) que resolvió la modificación de los términos de emisión o la cancelación de las obligaciones negociables o debentures y de su registro de asistencia. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

 

D) Constancia del aviso de convocatoria a asamblea: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda. 

 

E) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).