IGJ - GUÍA DE TRÁMITES E INSTRUCTIVOS

• Inscripción de sociedades constituidas en el extranjero como sociedades vehículo
• Inscripción de sociedades constituidas en el extranjero de tipo desconocido en la República Argentina
• Inscripción de sociedades constituidas en el extranjero en jurisdicciones de baja o nula tributación o no colaboradoras en la lucha contra el lavado de dinero y el crimen transnacional
• Inscripción de sociedades constituidas en el extranjero en jurisdicciones off-shore
• Inscripción de sociedades constituidas en el extranjero con domicilio o principal objeto destinado a cumplirse en la República Argentina.
• Inscripción de cancelaciones arts. 118 y 123 ley Nº 19.550 que tuviere la sociedad que se adecua al derecho argentino

Conforme lo previsto por el art. 190 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 el cumplimiento de los requisitos del art. 188, inc. 3, subincs. a) y b) del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 está dispensado a aquellas sociedades constituidas en el extranjero cuya inscripción se solicite para el exclusivo fin de ser "vehículo" o instrumento de inversión de otra sociedad que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar la voluntad social de la peticionaria.

La dispensa aquí indicada puede ser utilizada para la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero a los fines de los arts. 118, tercer párrafo o 123 de la Ley Nº 19.550. A tal fin deberá acompañarse los siguientes documentos:

A) Formulario (según el tipo, arts. 118 o 123 de la Ley Nº 19.550). 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 emitido por abogado o escribano público.

C) Deberá darse cumplimiento a la presentación de los documentos requeridos en las Secciones " Ejercicio de actividad habitual, agencias, sucursales o representaciones permanentes" o " Inscripción de sociedad constituida en el extranjero para constituir o participar en sociedad local" de la presente guía de trámites según corresponda.

A los fines de la inscripción de la sociedad peticionaria como vehiculo por favor tener en cuenta que:

(i) se dispensa a la sociedad "vehículo" del cumplimiento de los requisitos del art. 188, inc. 3, subincs. a) y b) del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, los cuales deben ser cumplidos por la sociedad controlante, ya sea directa o indirecta de la sociedad peticionaria de la inscripción.

(ii) en caso de control conjunto deberán cumplirse los requisitos del art. 188 inc. 3, subincs. a) y b) del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 por parte de todas las sociedades que ejerzan el control sobre la sociedad peticionaria de la inscripción como sociedad "vehiculo".

(iii) en caso de control directo o indirecto de la sociedad peticionaria por parte de personas físicas, cada una de ellas deberá acompañar una declaración jurada -con sus firmas certificadas notarialmente y con las legalizaciones correspondientes- conteniendo la manifestación expresa de reconocimiento de que la sociedad peticionaria es su "vehiculo" de inversión. Dichas personas deberán individualizarse en la forma referida en el art. 188 inc. 3(c) del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

(iv) la publicidad contemplada en el art. 188 inc. 4 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, deberá mencionar la denominación y domicilio de la sociedad de la cual la peticionaria de la inscripción sea "vehículo".

D) Documentación proveniente del extranjero emitida por los órganos de administración o gobierno, según corresponda, de la sociedad peticionaria de la inscripción en los términos del art. 190 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 conteniendo la manifestación expresa de reconocimiento de su condición de "vehículo" de la sociedad controlante que corresponda. Dicha documentación debe presentarse en original con firma y personería de los otorgantes certificadas notarialmente.

E) Documentación proveniente del extranjero emitida por los órganos de administración o gobierno, según corresponda, de la sociedad controlante de la sociedad peticionaria de la inscripción en los términos del art. 190 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 conteniendo la manifestación expresa de reconocimiento de la condición de ser su "vehículo" de inversión. Dicha documentación debe presentarse en original con firma y personería de los otorgantes certificadas notarialmente.

F) Documentación proveniente del extranjero emitida por los órganos de administración o gobierno, según corresponda, de la sociedad controlante de la sociedad peticionaria de la inscripción en los términos del art. 190 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 conteniendo la identificación de sus accionistas con las mismas pautas que requiere el art. 188 inc. 3(c) del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

Este requisito también podrá ser cumplido por medio de declaración jurada del representante designado con su firma certificada notarialmente.

G) Declaración jurada del representante designado con su firma certificada notarialmente, conteniendo el organigrama societario con indicación de los porcentuales de participación que atribuyan el control directo e indirecto, único o plural.

H) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (D), (E) y (F) anteriores y copia protocolar del apartado (B).

I) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios por la suma de $100.

Las sociedades constituidas en el extranjero que sean de tipo desconocido en le República Argentina deberán cumplir con su inscripción en los términos del art. 119 de la Ley Nº 19.550. A tal fin resultan aplicables a dicha inscripción los recaudos prescriptos en el trámite " Ejercicio de actividad habitual, agencias, sucursales o representaciones permanentes" de la presente guía.

Serán aplicables, asimismo, los recaudos del trámite " Inscripción de sociedades constituidas en el extranjero como sociedades vehículo" relativos a la inscripción de sociedades como "vehículos" de inversión.

Asimismo, deberán presentar la siguiente documentación:

A) Explicación sobre el alcance de la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales que se contraigan por la actuación del asiento, sucursal o representación permanente. Este requisito deberá ser cumplimentado en el dictamen de precalificación profesional o por presentación de dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro. La presentación de dichos dictámenes no resulta necesaria en caso que tal extremo surja claramente de la documentación acompañada en cumplimiento del art. 188 inc. 2 subincs. (a) o (b) del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 o de documento separado suscripto por funcionario de la sociedad cuyas facultades representativas deben constar en él justificadas ante notario o funcionario público debidamente legalizado.

A los fines de la inscripción de la sociedad peticionaria atípica para el derecho argentino por favor tener en cuenta que:

La publicación prescripta por el art. 188 inc. 4 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, debe indicar que la sociedad es atípica para el derecho argentino y cuál es el aludido régimen de responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales.

Los requisitos previstos en este trámite resultan aplicables a la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero según arts. 118 o 123 de la Ley Nº 19.550. 

A) Deberá darse cumplimiento a la presentación de los documentos requeridos en los trámites " Ejercicio de actividad habitual, agencias, sucursales o representaciones permanentes" o " Inscripción de sociedad constituida en el extranjero para constituir o participar en sociedad local" de la presente guía de trámites según corresponda. 

B) A los fines de la inscripción de sociedades constituidas, registradas o incorporadas en jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el "lavado de dinero" y el crimen transnacional la Inspección General de Justicia apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos previstos por el art. 188 inc. 3 subincs. (b) y (c) del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 incluso en aquellos casos en los cuales la sociedad no sea off shore ni provenga de una jurisdicción de ese carácter.

Al respecto, la Inspección General de Justicia requerirá la acreditación de que la sociedad desarrolla de manera efectiva actividad empresaria económicamente significativa en el lugar de su constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, para lo cual podrá exigir que la sociedad acompañe:

(i) la documentación pertinente de sus últimos estados contables aprobados;

(ii) una descripción en instrumento firmado por autoridad competente del país de origen o funcionario de la sociedad - cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse-, de las principales operaciones realizadas durante el ejercicio económico a que correspondan los estados contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad de aquellos fuere inferior, indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado;

(iii) los títulos de propiedad de los activos fijos no corrientes o los contratos que confieran derechos de explotación de bienes que tengan ese carácter, si se considera insuficiente el documento indicado en el apartado (ii) anterior;

(iv) todo otro documento que considere necesario a los fines indicados.

(v) a los fines de la individualización de los socios podrá solicitar la presentación de elementos adicionales a los contemplados en el art. 188 inc. 3(c) del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, conducentes a acreditar antecedentes de los socios, comprendidos los que correspondan a condiciones patrimoniales y fiscales de los mismos.

Importante:

• Conforme lo previsto por el art. 192 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05, en caso que la jurisdicción de la cual provenga la sociedad sea a la vez una jurisdicción off shore, resultan aplicables los requisitos establecidos en el trámite " Inscripción de sociedades constituidas en el extranjero en jurisdicciones off-shore" de esta guía.

Conforme lo dispuesto por el art. 193 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05, la Inspección General de Justicia no inscribirá en los términos de los arts. 118 o 123 de la Ley Nº 19.550 a sociedades categorizadas como off shore provenientes de jurisdicciones de ese carácter.

Dichas sociedades, para obtener su inscripción en los términos de los arts. 118 o 123 de la Ley Nº 19.550, deben -con carácter previo- adecuarse íntegramente a la legislación argentina, cumpliendo al efecto con las disposiciones del art. 124 de la Ley Nº 19.550 y los requisitos previstos en el trámite " Inscripción de sociedades extranjeras con domicilio o principal objeto destinado a cumplirse en la República Argentina" de la presente guía.

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Adecuación de entidades extranjeras a la ley argentina".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 emitido por escribano público.

C) Primer testimonio de escritura pública de adecuación y sujeción de la sociedad a la ley argentina. Dicha escritura debe ser otorgada por los socios actuales y en su caso los que se incorporen en oportunidad de la adecuación (actuando por si o mediante apoderado con facultades especiales. En caso de ser realizado por medio de apoderados, el poder especial debe consignar expresamente tanto el porcentaje de participación de cada socio como los porcentajes que dicho socio reconoce a los restantes en el capital social).

La escritura pública de adecuación deberá contener los siguientes recaudos:

(a) la identificación de los socios actuales y en su caso de quienes se incorporen, conforme el art. 11 inc. 1 de la Ley Nº 19.550;

(b) constancia expresa de los socios actuales de la acreditación ante el escribano autorizante de su calidad de accionista y expresando la fecha desde la que revisten tal condición;

(c) la decisión expresa de los socios de (i) regularizar la actuación anterior de la sociedad en la República Argentina mediante la adopción de un tipo societario contemplado en la Ley Nº 19.550; (ii) la aprobación de las cláusulas del estatuto o contrato que regirá la sociedad; (iii) la aprobación de los puntos indicados en los apartados (g), (h) e (i) siguientes; (iv) la aprobación del balance especial de regularización indicado en el apartado (C) siguiente; y (v) los porcentajes de participación en la sociedad reconocidos a los socios que hayan declarado su voluntad de separarse de la sociedad.

(d) mención de la naturaleza y monto del aporte de capital efectuado por el/los socios que se incorporen en oportunidad de la adecuación, con constancia de que el mismo se encuentra totalmente integrado;

(e) transcripción de los certificados u otras constancias auténticas que acrediten la constitución, registro o incorporación de la sociedad en el extranjero;

(f) las cláusulas del estatuto o contrato se regirán de acuerdo al tipo social y las disposiciones de la Ley Nº 19.550;

(g) la cantidad, porcentaje y características de las participaciones que correspondan a cada socio. A tal fin deberá cumplirse con las normas aplicables sobre pluralidad de socios.

(h) el nombramiento de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estableciendo sus domicilios especiales.

(i) la fijación del domicilio y la sede social en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sede social se establecerá conforme el art. 11, inc. 2 párrafo segundo de la Ley Nº 19.550 y lo dispuesto en la Sección Tercera, Título I del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05;

(j) la declaración expresa de voluntad -manifestada por sí o mediante apoderado- de separarse de la sociedad de aquellos socios que, como consecuencia de la regularización, no desearen permanecer en la misma o bien la transcripción de las notificaciones efectuadas en tal sentido a los restantes socios por medio fehaciente;

(k) en caso de corresponder, la mención de las inscripciones efectuadas en otras jurisdicciones en los términos de los arts. 118, párrafo 3° y 123 de la Ley Nº 19.550, con indicación de sus datos; y

(l) la individualización de los bienes y/o derechos registrables de que la sociedad sea titular y que estuvieren inscriptos a su nombre en registros de la República Argentina.

D) Balance especial de regularización cerrado a una fecha que no exceda los tres meses anteriores a la fecha de la decisión de regularización y adecuación, confeccionado en moneda nacional y conforme a las disposiciones reglamentarias y técnicas aplicables dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con informe de auditoria conteniendo opinión. Deberán contemplarse las variaciones significativas que pudieran experimentarse en el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y la fecha límite en que, en virtud de dicho cierre, deba adoptarse la decisión de regularización y adecuación. En caso que la sociedad tuviere bienes en el exterior, la valuación de los mismos deberá ajustarse a pautas homogéneas respecto de la que correspondería a bienes de igual naturaleza ubicados en territorio nacional.

E) Informe de contador público independiente, consignando la incidencia que sobre los rubros del balance de regularización tengan la separación y/o incorporación de socios que se hayan producido.

F) Elementos que acrediten la realización de su aporte de capital por parte del(los) socio(s) que se incorporen en oportunidad de la regularización y adecuación de la sociedad, cuya existencia, valuación e integración se regirán por las disposiciones pertinentes de la sección quinta del Título I del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

G) Constancia de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial (podrá presentarse la publicación original o copia certificada por el Boletín Oficial, notarialmente o suscripta por el profesional dictaminante indicando que es copia fiel de su original), en su caso, en la que debe constar, asimismo, que se trata de la regularización y adecuación de la sociedad a la ley argentina.

H) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

I) Comprobante de pago de la tasa de constitución correspondiente.

J) Declaración Jurada Resolución General IGJ N° 16/12 sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente de los miembros titulares y suplentes de los órganos de administración.

Importante:

• Con respecto a la denominación social adoptada por la sociedad adecuada y al monto del capital social de la misma, resultan aplicables las disposiciones del art. 239, inc. 1 subinc. f segundo y tercer párrafos del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05.

• Recaudos contables posteriores a la inscripción de adecuación: con respecto a los libros y registros contables de la sociedad que se adecua al derecho argentino, resultan aplicables las disposiciones del art. 242 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05, las cuales deberán ser cumplimentadas dentro de los noventa (90) días posteriores a la inscripción.

En caso que la sociedad constituida en el extranjero que se adecua a la ley argentina en los términos del art. 124 la Ley Nº 19.550 tuviere inscripciones registradas ante la Inspección General de Justicia respecto de los arts. 118 y 123 de la Ley Nº 19.550, deberá efectuar simultáneamente con el trámite de la adecuación, el trámite de cancelación registral pertinente.

A tales efectos deberá acompañar:

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Cancelación de inscripciones".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/05 emitido por escribano público o abogado, según sea el caso, con respecto a la cancelación de una determinada inscripción por adecuación de la sociedad en los términos del art. 124 la Ley Nº 19.550.

C) Copia del primer testimonio de escritura pública de adecuación y sujeción de la sociedad a la ley argentina y copia protocolar de la documentación mencionada en el apartado (B).

D) En el caso de cancelación de una inscripción conforme el art. 118 de la Ley Nº 19.550, deberá acompañarse constancia de la publicación de la cancelación por adecuación en el Boletín Oficial (podrá presentarse la publicación original o copia certificada por el Boletín Oficial, notarialmente o suscripta por el profesional dictaminante indicando que es copia fiel de su original).

E) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios por la suma de $100.

F) Si la sociedad extranjera se inscribió con anterioridad al 20 de julio de 2010, deberá presentar de manera obligatoria la Declaración Jurada prevista en la Resolución  IGJ Nº 1/10, con carácter previo a la inscripción del trámite que se solicita.