IGJ INSTRUCTIVOS HTML - REGULARIZACIÓN DE SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE
a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar:
1 Escritura Pública otorgada por el representante legal designado en el acuerdo de regularización o por los socios que votaron favorablemente y por los que, no habiéndolo hecho, hayan optado por continuar en la sociedad regularizada, o instrumento privado suscripto por los socios mencionados con sus firmas certificad as notarialmente.
2 Dicho instrumento público o privado debe contener:
2.1 Trascripción de la reunión de socios en la que se aprobó la regularización por la mayoría establecida en el art. 22 de la ' Ley 19.550, como así también la aprobación del balance de regularización cerrado a una fecha de antelación no mayor a un mes de la reunión en que se haya aprobado la regularización.
2.2 El texto del contrato o estatuto correspondiente al tipo social adoptado. En el artículo en el que se consigne la denominación social se deberá establecer el nexo de continuidad jurídica entre la sociedad no constituida regularmente y la que en razón de la regularización adopta uno de los tipos previstos por la Ley 19.550, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad
2.3 Nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc. 1° de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.
2.4 Indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.
2.5 Individualización de los socios que votaron en contra de la regularización y se retiraron de la sociedad, con mención del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que los mismos optaron por continuar en la sociedad regularizada.
2.6 El cumplimiento de lo dispuesto por el art. 1277 del Código Civil.
3 Balance de regularización cerrado a una fecha de antelación no mayor a un mes de la reunión en que se haya aprobado la regularización, firmado por todos los socios que continúen en la sociedad (adjuntar copia simple y protocolar).
4 Inventario resumido de los rubros del balance de regularización certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma.
5 Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán presentar conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ N° 7/2005, a los fines de su protocolización.
b) Publicaciones (conforme Resolución General IGJ N° 13/2012):
1 Acompañar la del artículo 10 inc. a) de la Ley 19.550. (Conforme Resolución General IGJ N° 13/20 12)
c) Declaración Jurada de Persona Expuesta Políticamente (Resolución General 16/2012 y modificatoria).
d) Dictamen de precalificación:
1 Mayorías de la Reunión de Socios que decidió la regularización de la sociedad.
2 Sobre el cumplimiento del plazo de 60 días para solicitar la inscripción registral desde que se recibió la última comunicación de los socios o desde que se acordó en forma unánime.
3 Expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades según el tipo social adoptado.
4 Dictaminar acerca del nexo de continuidad jurídica entre la sociedad no constituida regularmente y la que en razón de la regularización adopta uno de los tipos previstos por la Ley 19550.
5 Fijación de la sede social dentro o fuera del estatuto.
6 Nómina y datos personales del órgano de Administración y Fiscalización, en su caso (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, profesión, nacionalidad, CUIT).
7 Aceptación de cargos y fijación del domicilio especial.
8 Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 75 y 76 de la Resolución IGJ ( G) N° 7/05).
9 Expedirse sobre el cumplimiento de las notificaciones del requerimiento de regularización o de disolución de la sociedad , según el caso, en la forma y plazos previstos en el artículo 22, párrafos segundo y tercero, de la Ley 190550, detallando las mismas y su recepción.
10 Individualización de los socios que votaron en contra de la regularización y se retiraron de la sociedad, con mención del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que los mismos optaron por continuar en la sociedad regularizada.
11 Expedirse sobre el cumplimiento de lo dispuesto por el art 1277 del código civil.
12 Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
I) Denominación, datos de personería jurídica, jurisdicción, número correlativo (si esta inscripto o autorizado por IGJ), capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley N° 24.441, cumplimiento Resolución ( G) N° 02/2 006.
II) Entidad extranjera (adicional al punto 1):
a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley N° 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
III) Entidad civil (adicional al punto 1):
a) Fecha y título de adquisición de acciones.
b) Porcentaje de tenencia accionaria sobre el capital social.
e) Reserva de denominación facultativa:
Se deberá tener presente que ella no es vinculante y que la aprobación de la nueva denominación social está supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.
f) Copias:
1 Documento Registrable: acompañar copias tamaño original y protocolar.
2 Dictamen de Precalificación: acompañar Copia protocolar.