IGJ INSTRUCTIVOS HTML - TRÁMITES DE FUSIÓN
a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar:
1 Escritura Pública o instrumento privado original del acuerdo definitivo de fusión.
2 Dicho instrumento público o privado debe contener:
2.1 Trascripción del compromiso previo de fusión, si dicha trascripción no resulta de las actas de asambleas o reuniones de socios.
2.2 El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó dicho compromiso, como así también la aprobación de los balances especiales de cada sociedad participante, de la disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas y, según corresponda por la clase de fusión, del contrato o estatuto de la sociedad fusionaría o del aumento de capital y reformas al contrato o estatutos de la sociedad incorporante en su caso.
2.3 En el caso de constitución de nueva sociedad el texto del contrato o estatuto de la misma.
2.4 En el caso de constitución de nueva sociedad nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc. 1° de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.
2.5 En el caso de constitución de nueva sociedad indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.
2.6 Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.
2.7 Nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3° última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.
2.8 Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad incorporante o fusionaria a la fecha de la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio, en el caso que dicho acuerdo haya sido formalizado en escritura pública, en el cual deberá constar también que las sociedades fusionantes o la incorporada no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes conforme los certificados expedidos por los registros correspondientes, que se agregarán al protocolo.
3 El Registro de Asistencias a Asambleas, en su caso.
4 Balance especial de fusión de cada una de las sociedades intervinientes, firmado por el representante legal y síndico en su caso, con informe de auditoria conteniendo opinión. (Adjuntar copia simple y protocolar, y si se constituye nueva sociedad adjuntar otro juego de copias).
5 Certificación de contador público donde se deberá indicar:
5.1 Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare trascripto el balance consolidado;
5.2 En caso de existir saldos deudores de socios coincidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes;
5.3 Inventario de bienes registrables;
5.4 Informe sobre la incidencia de los efectos de recesos y oposiciones en el balance con solidado de fusión;
5.5 En caso de que por la fusión se transfieran a la sociedad incorporante o fusionaria participaciones de la sociedad o sociedades incorporadas o fusionantes en otras sociedades, la certificación debe acreditar la observancia por parte de todas las sociedades, de los límites del artículo 31, párrafo primero, de la Ley N° 19.550, computados a la fecha de las asambleas o reuniones de socios que aprobaron la fusión, salvo respecto de las sociedades exceptuadas conforme a la citada norma legal.
6 Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma.
No es necesario su cumplimiento si el balance especial cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.
7 La documental a inscribir debe cumplir con artículo 36 apartado 1 o apartado 2 primera parte, de la Resolución General IGJ N° 7/2005.
8 Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán presentar conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ N° 7/2005, a los fines de su protocolización, adjuntando tantos juegos de ejemplares como sociedades domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires intervengan en la fusión . Si se constituye nueva sociedad con igual domicilio, debe acompañarse un juego adicional para la misma).
b) Publicaciones (Conforme Resolución Genera/IGJ N° 1312012):
1 Acompañar la del artículo 83 inc. 3 de la Ley 19.550.
2 Publicación artículo 237 de la Ley 19.550, si correspondiere.
3 Publicación artículo 10 de la Ley 19.550, inciso a) o inciso b) según el caso, si correspondiere.
e) Dictamen de precalificación:
1 Datos de inscripción de las sociedades comprendidas (fusionadas, incorporante, disuelta).
2 Fecha del compromiso previo de fusión y de los balances especiales de las sociedades intervinientes y del balance consolidado.
3 Fecha de 1 a cuerdo definitivo de fusión.
4 Si se constituye nueva sociedad expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades.
5 Quórum y mayorías de las Asamblea y/o Reuniones de Socios, que adoptaron las resoluciones sociales pertinentes.
6 Quórum y mayorías de las Reuniones de Directorio que convocaron a las asambleas.
7 Tratándose de SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.
8 Datos de inscripción del órgano de administración vigente.
9 Expedirse sobre el cumplimiento del Tracto Registral.
10 Expedirse sobre el aumento de capital en la sociedad incorporante de conformidad con lo establecido en el instructivo CSACU N° 5/2011, en caso de corresponder.
11 Expedirse sobre la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida de conformidad con lo establecido en el instructivo CSACU N° 9/2011 con excepción de las estipulaciones referidas a la designación de liquidador.
12 Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 75 y 76 de la Resolución I G J (G) N° 7/05).
13 Individualización expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de que no se ha ejercido el derecho de receso.
14 Consignar nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3° última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto manifestar que no hubo oposiciones.
15 Referenciar certificado de anotaciones personales expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble que acredite que las sociedades fusionantes o la incorporada no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes.
16 Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
I) Denominación, datos de personería jurídica, jurisdicción, número correlativo (si esta inscripto o autorizado por IGJ), capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley N° 24.441, cumplimiento Resolución (G) N° 2/2006.
II) Entidad extranjera (adicional al punto 1):
a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
e) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley N° 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
III) Entidad civil (adicional al punto 1):
a) Fecha y título de adquisición de acciones.
b) Porcentaje de tenencia accionaría sobre el capital social.
d) Copias:
1 Documento Registrable: acompañar copias tamaño original y protocolar (tantos juegos como sociedades se encuentren involucradas en la fusión y adjuntar un juego adicional si se constituye nueva sociedad)
2 Dictamen de Precalificación: acompañar copia protocolar.
TRAMITE DE FUSION EN LA QUE PARTICIPEN COMO FUSIONANTES SOCIEDADES CIVILES ENTRE SI O CON SOCIEDADES COMERCIALES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL
Cumplir con idénticos recaudos a los enunciados precedentemente. Requiere acuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse por mayoría.