IGJ INSTRUCTIVOS HTML - TRÁMITES DE ESCISIÓN
a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar:
1 Escritura Pública o instrumento privado original de la escisión.
2 Dicho instrumento público o privado debe contener:
2.1 El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó la escisión, el contrato o estatuto de la sociedad o sociedades escisionarias, de la disolución sin liquidación o reforma de estatutos o contrato de la sociedad escindente y reducción del capital en su caso, como así también la aprobación del balance especial de escisión, y de la atribución de las acciones, cuotas o participaciones sociales de la sociedad o sociedades escisionarias a los accionistas o socios de la escindente que pasen a serlo de aquella o aquellas.
2.3 En el caso de constitución de nueva sociedad el texto del contrato o estatuto de la misma.
2.4 En el caso de constitución de nueva sociedad indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.
2.5 En el caso de constitución de nueva sociedad nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc. 1° de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.
2.6 Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.
2.7 Nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3° última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.
2.8 Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad o
sociedades escisionarias en el caso que la escisión se haya sido formalizado en escritura pública, en el cual deberá constar también que la sociedad o sociedades escindidas no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes conforme los certificados expedidos por los registros correspondientes, que se agregarán al protocolo.
3 El Registro de Asistencias a Asambleas, en su caso.
4 Balance especial de escisión, firmado por el representante legal de la sociedad escindente y síndico en su caso, con informe de auditoria conteniendo opinión (adjuntar copia tamaño normal y protocolar en tantos juegos como sociedades involucradas).
5 Balance de la sociedad escindente cerrado a la misma fecha, con la firma e informes previstos para el balance especial de escisión y con las demás constancias requeridas por el artículo 170 apartado 3 de la Resolución IGJ (G) N° 7/05 (adjuntar copias tamaño normal y protocolar para la sociedad o sociedades escindentes y juegos en igual cantidad que las sociedades que se constituyen).
6 Certificación de contador público de conformidad con los recaudos previstos en el artículo 170 apartado 4 a), b),c) d) e) de la Resolución IGJ (G) N° 7/05.
7 Inventario resumido de los rubros del balance de escisión certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es necesario su cumplimiento si el balance especial cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.
8 Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia, si lo hubiere, con su opinión sobre la reducción de capital de la sociedad escindente y la demostración de que dicha reducción no afecta derechos de terceros ni la igualdad entre socios o accionistas, ni afecta la posibilidad de que, con su nuevo capital la sociedad escindente pueda seguir desarrollando normalmente su objeto (sólo para sociedades comprendidas en el artículo 299 inc. 2° Ley 19.550) y el informe debe considerarse en la asamblea o reunión de socios.
9 La documental a inscribir debe cumplir con artículo 36 apartado 1 o apartado 2 primera parte, de la Resolución General IGJ N° 7/2005 (con excepción de las constituciones cuyo tipo social exija escritura pública).
10 Informe con firma del representante legal de las sociedades escindentes sobre la forma en que se materializará la reducción, salvo que surja de la resolución social que aprobó la escisión o que la aprobación hubiere sido unánime.
11 Certificados de dominio de los bienes registrables que se transfieran y de anotaciones personales de la sociedad escindente.
12 Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán presentar conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ N° 7/2005, a los fines de su protocolización, adjuntando tantos juegos de ejemplares como sociedades domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires intervengan en la escisión. Si se constituye nueva sociedad con igual domicilio, debe acompañarse un juego adicional para la misma).
Publicaciones (Conforme Resolución General IGJ N° 13/2012):
1 Acompañar la del artículo 88 segunda parte inc, 4 de la Ley 19.550.
2 Publicación artículo 237 de la Ley 19.550, si correspondiere.
3 Publicación artículo 1 O de la Ley 19.550, inciso a) o inciso b) según el caso, si correspondiere.
e) Declaración Jurada de Persona Expuesta Políticamente (Resolución General 16/2012 y modificatoria).
d) Dictamen de precalificación:
1 Datos de inscripción de las sociedades comprendidas en el proceso de escisión.
2 Fecha del balance especial de escisión y del balance de la sociedad escindente.
3 Si se constituye nueva sociedad expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades.
4 Quórum y mayorías de las Asamblea y/o Reuniones de Socios, que adoptaron las resoluciones social es pertinentes.
5 Quórum y mayorías de las Reuniones de Directorio que convocaron a las asambleas.
6 Tratándose de SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.
7 Datos de inscripción del órgano de administración vigente.
8 Expedirse sobre el cumplimiento del Tracto Registral.
9. Expedirse sobre el aumento de capital en la sociedad incorporante de conformidad con lo establecido en el instructivo CSACU N° 5/2011, en caso de corresponder.
10 Expedirse sobre la reducción de capital de la sociedad escindente de conformidad con lo establecido en el instructivo CSACU N° 8/11.
11 Expedirse sobre la disolución sin liquidación de la sociedad escindente de conformidad con lo establecido en el instructivo CSACU N° 9/2011 con excepción de las estipulaciones referidas a la designación de liquidador.
12 Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 75 y 76 de la Res o 1 u ció n 1 G J (G) N 7/0 5).
13 Individualización expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de que no se ha ejercido el derecho de receso.
14 Consignar nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3° última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto manifestar que no hubo oposiciones.
15 Referenciar certificado de anotaciones personales expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble que acredite que la sociedad escindente no se halla inhibida para disponer o gravar sus bienes.
16 Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
I) Denominación, datos de personería jurídica, jurisdicción, número correlativo (si esta inscripto o autorizado por IGJ), capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley N° 24.441, cumplimiento Resolución (G) N° 0212006.
II) Entidad extranjera (adicional al punto 1):
a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
e) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley N° 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
III) Entidad civil (adicional al punto 1):
a) Fecha y título de adquisición de acciones.
b) Porcentaje de tenencia accionaría sobre el capital social.
e) Copias:
1 Documento Registrable: acompañar copias tamaño original y protocolar (tantos juegos como sociedades se encuentren involucradas en la escisión y adjuntar un juego adicional si se constituye nueva sociedad)
'2 Dictamen de Precalificación: acompañar copia protocolar.
LOS RECAUDOS QUE ANTECEDEN SERAN DE APLICACIÓN EN LO QUE COMPETE A CADA UNO DE LOS SUPUESTOS PREVISTOS EN EL ART. 88 DE LA LEY 19.550.