IGJ INSTRUCTIVOS HTML - TRÁMITES DE TRANSFORMACIÓN SOCIETARIA
a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar:
1 Escritura Pública o instrumento privado original del acuerdo de transformación.
2 Dicho instrumento público o privado debe contener:
2.1 El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó la transformación conforme al artículo 77 de la ley 19550, como así también la aprobación del balance de transformación cerrado a una fecha de antelación no mayor a un mes de la del a cuerdo de transformación.
2.2 El texto del contrato o estatuto correspondiente al tipo social adoptado. En el artículo en el que se consigne la denominación social se deberá establecer el nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior a la transformación y la resultante de ésta, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad.
2.3 Nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc 1 o de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.
2.4 Indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.
2.5 Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.
2.6 El cumplimiento de lo dispuesto por el art. 1277 del Código Civil, cuando la sociedad que se transforma sea una sociedad colectiva, sociedad en comandita simple y sociedad de capital e industria.
3 El Registro de Asistencias a Asambleas, en su caso.
4 Balance especial de transformación cerrado a una fecha de antelación no mayor a un mes del acuerdo de transformación, firmado por el representante legal, con informe de auditoria conteniendo opinión y de conformidad con lo establecido en el art. 161 apartado 2 de la Resolución IGJ (G) N° 7/05 (adjuntar copia simple y protocolar).
5 Certificación de contador público de conformidad con los recaudos previstos en el artículo 161 apartado 3 de la Resolución IGJ (G) N° 7/05.
6 Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma.
No es necesario su cumplimiento si el balance especial cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.
7 La documental a inscribir debe cumplir con artículo 36 apartado 1 o apartado 2 primera parte, de la Resolución General IGJ N° 7/2005.
8 Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán presentar conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ N° 7/2005, a los fines de su protoco1ización.
b) Publicaciones (conforme Resolución General IGJ N° 1312012):
1 Acompañar la del artículo 77 inc. 4 de la Ley 19.550.
2 Publicación artículo 237 de la Ley 19.550, si correspondiere.
3 Publicación artículo 1 O de la Ley 19.550, si correspondiere.
c) Declaración Jurada de Persona Expuesta Políticamente (Resolución General 16/2012 y modificatoria).
d) Dictamen de precalificación:
1 A los fines del artículo 81 de la Ley 19.550, expedirse sobre oportunidad de la presentación para solicitar la inscripción registral, la que deberá efectuarse dentro de los tres meses computados desde la fecha de celebración del acuerdo de transformación.
2 Expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades según el tipo social adoptado.
3 Dictaminar acerca del nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior a la transformación y la resultante de ésta, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad.
4 Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que aprobó la transformación.
5 Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.
6 Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.
7 Datos de inscripción del órgano de administración vigente.
8 Expedirse sobre el cumplimiento del Tracto Registral.
9 Fijación de la sede social dentro o fuera del estatuto.
10 Nómina y datos personales del órgano de Administración y Fiscalización, en su caso (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, profesión, nacionalidad y CUIT).
11 Aceptación de cargos y fijación del domicilio especial.
12 Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 75 y 76 de la Reso1uciónl IGJ (G) N° 7/05).
13 Individualización expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.
14 Expedirse sobre el cumplimiento de lo dispuesto por el art. 1277 del código civil.
15 Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
I) Denominación, datos de personería jurídica, jurisdicción, número correlativo (si esta inscripto o autorizado por IGJ), capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley N° 24.441, cumplimiento Resolución (G) N° 02/2006.
II) Entidad extranjera (adicional al punto I):
a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley N° 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí so/os o en concurrencia con /os de otros participantes, para la formación de la voluntad social.
III) Entidad civil (adicional al punto I):
a) Fecha y título de adquisición de acciones.
b) Porcentaje de tenencia accionaría sobre el capital social.
c) Reserva de denominación facultativa:
Se deberá tener presente que ella no es vinculante y que la aprobación de la nueva denominación social está supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.
f) Copias:
1 Documento Registrable: acompañar copias tamaño original y protocolar.
2 Dictamen de Precalificación: acompañar copia protocolar.
TRAMITE DE TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD CIVIL Cumplir con idénticos recaudos a los enunciados precedentemente. La transformación de la sociedad civil 9eberá ser aprobada por unanimidad de sus socios salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse por mayoría.