Norma Internacional de Información Financiera nº 3 (NIIF 3)

 

Combinaciones de negocios

 

Objetivo

 

1 El objetivo de esta NIIF consiste en especificar la información financiera a revelar por una entidad cuando lleve a cabo una combinación de negocios. En particular, especifica que todas las combinaciones de negocios se contabilizarán aplicando el método de adquisición. En función del mismo, la entidad adquirente reconocerá los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida por sus valores razonables, en la fecha de adquisición y también reconocerá el fondo de comercio, que se someterá a pruebas para detectar cualquier deterioro de su valor, en vez de amortizarse.

 

Alcance

 

2 Salvo en los casos descritos en el párrafo 3, las entidades aplicarán esta NIIF cuando contabilicen las combinaciones de negocios.

 

3 Esta NIIF no será de aplicación a:

 

(a) Combinaciones de negocios en las que se combinan entidades o negocios separados para constituir un negocio conjunto.

 

(b) Combinaciones de negocios entre entidades o negocios bajo control común.

 

(c) Combinaciones de negocios en las que intervengan dos o más entidades de carácter mutualista.

 

(d) Combinaciones de negocios en las que, mediante un contrato, entidades o negocios separados se combinan para constituir únicamente una entidad que informa, pero sin obtener ninguna participación en la propiedad (por ejemplo, las combinaciones en las que entidades separadas se combinan por medio de un contrato para constituir una sociedad con dos valores negociados).

 

Identificación de una combinación de negocios

 

4 Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que informa. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios distintos, las entidades adquiridas. Si una entidad obtuviese el control de una o más entidades que no son negocios, la reunión de esas entidades no será una combinación de negocios. Cuando una entidad adquiera un grupo de activos o de activos netos que no constituyan un negocio, distribuirá el coste del grupo entre los activos y pasivos individuales identificables dentro del grupo, basándose en los valores razonables de los mismos en la fecha de adquisición.

 

5 Una combinación de negocios puede estructurarse de diferentes formas por motivos legales, fiscales o de otro tipo. Puede suponer la compra, por una entidad, del patrimonio neto de otra entidad, o bien la compra de todos sus activos netos, o la asunción de los pasivos de otra entidad o la compra de algunos de los activos netos de otra entidad que formen conjuntamente uno o más negocios. Puede efectuarse mediante la emisión de instrumentos de patrimonio, la transferencia de efectivo, equivalentes al efectivo u otros activos, o bien una combinación de los anteriores. La transacción puede tener lugar entre los accionistas de las entidades que participan en la combinación o entre una entidad y los accionistas de la otra. Puede suponer el establecimiento de una nueva entidad que controle las entidades combinadas o los activos netos cedidos, o bien la reestructuración de una o más de las entidades que se combinan.

 

6 Una combinación de negocios puede dar lugar a una relación de dominante - dependiente, en la que la entidad adquirente es la dominante, y la adquirida es una dependiente de aquélla. En estas circunstancias, la adquirente aplicará esta NIIF en sus estados financieros consolidados. En los estados financieros separados que, en su caso, emita, incluirá su participación como una inversión en una dependiente (véase la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados).

 

7 Una combinación de negocios puede suponer la adquisición de los activos netos de otra entidad, incluyendo el fondo de comercio, en lugar de la compra del patrimonio neto de la misma. En este caso, la combinación no dará lugar a una relación de dominante - dependiente.

 

8 Se incluyen en la definición de combinación de negocios, y por tanto están dentro del alcance de esta NIIF, las combinaciones en las que una entidad obtiene el control de otra, pero la fecha de obtención del control (es decir, la fecha de adquisición) no coincide con la fecha o fechas de adquisición de la participación en la propiedad (es decir, la fecha o fechas del intercambio). Esta situación podría darse, por ejemplo, cuando la entidad en la que se ha invertido celebre acuerdos de recompra de acciones con algunos de sus inversores y, como resultado, cambie el control de dicha entidad.

 

9 Esta NIIF no especifica la contabilización que corresponde realizar a los partícipes que posean intereses en negocios conjuntos (Véase la NIC 31 Participaciones en negocios conjuntos).

 

Combinaciones de negocios entre entidades bajo control común

 

10 Una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de que tenga lugar la combinación, y este control no tiene carácter transitorio.

 

11 Se considerará que un grupo de personas físicas controlan una entidad cuando, en virtud de acuerdos contractuales, tienen colectivamente el poder para dirigir sus políticas financieras y de explotación, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Por tanto, una combinación de negocios quedará fuera del alcance de esta NIIF cuando el mismo grupo de personas físicas tenga, como consecuencia de acuerdos contractuales, en última instancia el poder colectivo de dirigir las políticas financieras y de explotación de cada una de las entidades combinadas, de manera que obtenga beneficios de sus actividades, y dicho poder colectivo en última instancia no tenga carácter transitorio.

 

12 Una entidad puede estar controlada por una persona física, o por un grupo de personas físicas que actúen conjuntamente en virtud de un acuerdo contractual, y esa persona o grupo de personas pueden no estar sujetos a los requerimientos de información financiera de las NIIF. Por ello, para considerar que una combinación de negocios involucra a entidades bajo control común, no es necesario que las entidades combinadas se incluyan dentro de los mismos estados financieros consolidados procedentes de la combinación de negocios.

 

13 Las proporciones de intereses minoritarios en cada una de las entidades combinadas, antes y después de la combinación de negocios, no son relevantes para determinar si la misma involucra a entidades bajo control común. De forma similar, el hecho de que alguna de las entidades combinadas sea una dependiente excluida de los estados financieros consolidados del grupo de acuerdo con la NIC 27, no será relevante para determinar si la combinación involucra a entidades bajo control común.

 

Método de contabilización

 

14 Todas las combinaciones de negocios se contabilizarán aplicando el método de adquisición.

 

15 El método de adquisición contempla la combinación de negocios desde la perspectiva de la entidad combinada que se identifique como entidad adquirente. La adquirente comprará los activos netos y reconocerá los activos adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos, incluyendo aquéllos no reconocidos previamente por la entidad adquirida. La valoración de los activos y pasivos de la adquirente no se verá afectada por la transacción, ni se reconocerán activos o pasivos adicionales de la adquirente como consecuencia de la transacción, puesto que no son sujetos sobre los que recae la misma.

 

Aplicación del método de adquisición

 

16 La aplicación del método de adquisición supone los siguientes pasos:

 

(a) identificación de la entidad adquirente;

 

(b) valoración del coste de la combinación de negocios; y

 

(c) distribución, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios entre los activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos.

 

Identificación de la entidad adquirente

 

17 Se identificará una entidad adquirente en todas las combinaciones de negocios. La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control de las demás entidades o negocios que participan en la combinación.

 

18 Puesto que el método de adquisición contempla la combinación de negocios desde la perspectiva de la entidad adquirente, asume que una de las partes implicadas en la transacción puede identificarse como adquirente.

 

19 Control es el poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se presumirá que una entidad combinada ha obtenido el control de otra entidad que sea parte en la combinación, cuando adquiera más de la mitad del poder de voto de esa otra entidad, salvo que se pueda demostrar que tal propiedad no constituye control. Incluso en el caso de que una de las entidades combinadas no adquiera más de la mitad del poder de voto de otra, podría haber obtenido el control de esa otra entidad si, como consecuencia de la combinación, dispone:

 

(a) de poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo con otros inversores;

 

(b) del poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de la entidad, según una disposición legal, estatutaria o por algún tipo de acuerdo;

 

(c) del poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente; o

 

(d) del poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente.

 

20 Aunque en ocasiones pueda ser difícil identificar una entidad adquirente, generalmente existen indicaciones que revelan su existencia. Por ejemplo:

 

(a) si el valor razonable de una de las entidades combinadas es significativamente mayor que el de la otra entidad combinada, es probable que la adquirente sea la de mayor valor razonable;

 

(b) si la combinación de negocios se efectúa a través de un intercambio de instrumentos ordinarios de patrimonio con derecho a voto, por efectivo u otros activos, es probable que la adquirente sea la entidad que entregue el efectivo o los otros activos; y

 

(c) si la combinación de negocios diera lugar a que la dirección de una de las entidades combinadas sea capaz de controlar la selección del equipo de dirección de la entidad combinada resultante, es probable que la entidad cuya dirección es capaz de ejercer este control sea la adquirente.

 

21 En una combinación de negocios que se efectúe mediante el intercambio de participaciones en el patrimonio neto, la entidad que realice la emisión de esas participaciones será normalmente la adquirente. No obstante, al determinar cuál de las entidades combinadas tiene el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de la otra entidad (o entidades), con el fin de obtener beneficios de sus actividades, se considerarán todos los hechos y circunstancias pertinentes. En algunas combinaciones de negocios, comúnmente denominadas adquisiciones inversas, la adquirente es la entidad cuyas participaciones en el patrimonio neto han sido adquiridas, y la entidad que las emite es la adquirida. Este podría ser el caso cuando, por ejemplo, una entidad no cotizada acuerde que va a ser ‘adquirida’ por una entidad cotizada más pequeña, con el objetivo de conseguir la cotización en una bolsa de valores. Aunque desde el punto de vista legal, la entidad que emite las participaciones, se considere como dominante, y a la entidad no cotizada como dependiente, la dependiente ‘legal’ será la adquirente si tiene el poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de la dominante ‘legal’, de forma que obtenga beneficios de sus actividades. Por lo general, la adquirente es la entidad más grande; no obstante, los hechos y circunstancias que rodean a la combinación indican, a veces, que la entidad más pequeña está adquiriendo a la mayor. Los párrafos B1 a B15 del Apéndice B contienen directrices sobre la contabilización de las adquisiciones inversas.

 

22 Cuando se constituya una nueva entidad con el fin de emitir los instrumentos de patrimonio para llevar a cabo una combinación de negocios, se identificará a una de las entidades combinadas que existía antes de la combinación como la adquirente, sobre la base de la evidencia disponible.

 

23 De forma similar, cuando una combinación de negocios involucre a más de dos entidades combinadas, una de ellas, que existía entes de la combinación, se identificará como la adquirente, sobre la base de la evidencia disponible. La determinación de la adquirente en estos casos implicará considerar, entre otras cosas, cuál de las entidades combinadas inició la combinación, y si el importe de los activos o los ingresos ordinarios de una de las entidades combinadas excede significativamente a los de las otras.

 

Coste de la combinación de negocios

 

24 La entidad adquirente valorará el coste de la combinación de negocios como la suma de:

 

(a) los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la adquirente a cambio del control de la entidad adquirida; más

 

(b) cualquier coste directamente atribuible a la combinación de negocios.

 

25 La fecha de adquisición es aquélla en la que la entidad adquirente efectivamente obtiene el control sobre la entidad adquirida. Cuando esto se consiga mediante una única transacción de intercambio, la fecha de intercambio coincidirá con la fecha de adquisición. No obstante, una combinación de negocios puede requerir más de una transacción de intercambio, por ejemplo, cuando se realice por etapas, mediante compras sucesivas de acciones. Cuando esto ocurra:

 

(a) el coste de la combinación será la suma de los costes de las transacciones individuales; y

 

(b) la fecha de intercambio será la de cada una de las transacciones de intercambio (es decir, la fecha en la que cada inversión individual se reconozca en los estados financieros de la adquirente), mientras que la fecha de adquisición será aquélla en que la adquirente obtenga el control sobre la adquirida.

 

26 El párrafo 24 establece que tanto los activos entregados como los pasivos incurridos o asumidos por la entidad adquirente, a cambio del control de la entidad adquirida, se valoren por sus valores razonables en la fecha de intercambio. Por tanto, cuando se difiera la liquidación de la totalidad o una parte del coste de una combinación de negocios, el valor razonable del componente aplazado se determinará descontando los importes a pagar para calcular su valor actual en la fecha de intercambio, teniendo en cuenta cualquier prima o descuento en el que probablemente se incurra en el momento de la liquidación.

 

27 En la fecha de intercambio, el precio publicado de un instrumento de patrimonio cotizado, suministrará la mejor evidencia de su valor razonable y, por lo tanto, será el que se utilice, salvo en raras circunstancias.

 

Se considerarán otras evidencias y métodos de valoración sólo en raras circunstancias, en las que la entidad adquirente pueda demostrar que el precio publicado de cotización, en la fecha de intercambio, sea un indicador poco fiable del valor razonable, y que otras evidencias y métodos valorativos suministran una medida más fiable del valor razonable del instrumento. El precio publicado de cotización, en la fecha de intercambio, no será un indicador fiable sólo cuando su formación se haya visto afectada por la estrechez del mercado. Si el precio publicado de cotización, en la fecha de intercambio, es un indicador poco fiable o no existiese para los instrumentos de patrimonio emitidos por la entidad adquirente, el valor razonable de los mismos podría, por ejemplo, estimarse por referencia a su participación proporcional en el valor razonable de la entidad adquirente o a su participación proporcional en el valor razonable de la entidad adquirida, según cual de los dos sea más claramente evidente. El valor razonable, en la fecha de intercambio, de los activos monetarios entregados a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la adquirida, como alternativa a los instrumentos de patrimonio, puede también suministrar evidencia del valor razonable total entregado por la adquirente a cambio del control de la adquirida. En cualquier caso, se considerarán todos los aspectos de la combinación, incluyendo los factores significativos que hayan tenido influencia sobre las negociaciones. En la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración se ofrecen más directrices para determinar el valor razonable de los instrumentos de patrimonio neto.

 

28 En el coste de la combinación de negocios se incluirán los pasivos incurridos o asumidos por la entidad adquirente a cambio del control de la adquirida. Las pérdidas futuras o los demás costes en que se espere incurrir como consecuencia de la combinación, no serán pasivos incurridos o asumidos por la adquirente a cambio del control de la adquirida y, por tanto, no se incluirán como parte del coste de la combinación.

 

29 En el coste de la combinación de negocios, se incluirá cualquier coste directamente atribuible a la combinación, como los honorarios abonados a los contables, asesores legales, tasadores y otros consultores para efectuar la combinación. Por el contrario, no se incluirán en los costes de la combinación, ni los gastos de administración general, donde están incluidos los costes de mantener el departamento de adquisiciones, ni otros costes que no puedan ser directamente atribuidos a esa combinación en particular, todos estos costes se reconocerán como gasto del ejercicio en el que se incurran.

 

30 Los costes de contratación y emisión de los pasivos financieros constituirán parte integrante de la transacción de emisión de pasivos, incluso cuando los pasivos se emitan para efectuar la combinación de negocios, en vez de ser costes directamente atribuibles a la combinación. Por tanto, las entidades no incluirán estos costes en el coste de la combinación de negocios. De acuerdo con la NIC 39, estos costes se incluirán en la valoración inicial del pasivo correspondiente.

 

31 De forma similar, los costes de emisión de instrumentos de patrimonio neto serán parte integrante de la transacción de emisión de patrimonio, incluso si dichos instrumentos se han emitido para llevar a cabo la combinación de negocios, en vez de ser costes directamente atribuibles a la combinación. Por tanto, las entidades no incluirán estos costes en el coste de la combinación de negocios. De acuerdo con la NIC 32, Instrumentos financieros: Presentación e información a revelar estos costes, se deducirán del importe obtenido en la emisión de capital.

 

Ajustes al coste de una combinación de negocios por contingencias debidas a eventos futuros

 

32 Cuando un acuerdo de combinación de negocios incorpore algún ajuste al coste de la combinación que dependa de eventos futuros, la entidad adquirente incluirá el importe de dicho ajuste en el coste de la combinación, en la fecha de adquisición, siempre que el ajuste sea probable y pueda ser valorado de manera fiable.

 

33 Un acuerdo de combinación de negocios puede prever ajustes al coste de la misma que sean contingentes, dependiendo de uno o más eventos futuros. El ajuste contingente podría, por ejemplo, depender de la consecución o mantenimiento de un nivel específico de resultados en periodos futuros, o de que se mantenga el precio de mercado de los instrumentos que se hayan emitido. Normalmente, es posible estimar el importe de cualquier ajuste en el momento de la contabilización inicial de la combinación, sin perjudicar la fiabilidad de la información, aunque exista cierto grado de incertidumbre. Si no ocurriesen los eventos, o hubiese que revisar las estimaciones, se ajustará el coste de la combinación de negocios de acuerdo con las nuevas circunstancias.

 

34 No obstante, si el acuerdo de una combinación de negocios previera tales ajustes y, en el momento de la contabilización inicial, no fuera probable su ocurrencia o no se pudiera valorar de forma fiable, no se incluirá en el coste de la combinación. Si, posteriormente, dicho ajuste se convirtiese en probable y se pudiera valorar de forma fiable, el importe adicional se tratará como un ajuste al coste de la combinación.

 

35 En algunas circunstancias, la entidad adquirente puede estar obligada a realizar pagos posteriores al vendedor como compensación por una reducción en el valor de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos o de los pasivos incurridos o asumidos por la adquirente a cambio del control de la adquirida. Este es el caso, por ejemplo, cuando la adquirente garantiza el precio de mercado de los instrumentos de patrimonio neto o de deuda emitidos como parte del coste de la combinación de negocios, de forma que viene obligada a emitir instrumentos de patrimonio o de deuda adicionales, para alcanzar el coste determinado originalmente. En estos casos, no se reconocerá ningún incremento en el coste de la combinación de negocios. En el caso de los instrumentos de patrimonio neto, el valor razonable de los pagos adicionales se compensará con una reducción equivalente en el valor de los instrumentos emitidos inicialmente. En el caso de los instrumentos de deuda, el pago adicional se considerará como una reducción en la prima o como un incremento en el descuento de la emisión inicial.

 

Distribución del coste de una combinación de negocios entre los activos adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos

 

36 La entidad adquirente distribuirá, en la fecha de adquisición, el coste de la combinación de negocios, a través del reconocimiento por sus valores razonables, entre los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los criterios de reconocimiento del párrafo 37, salvo en el caso de los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) que se clasifiquen como mantenidos para la venta, de acuerdo con la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas, que se reconocerán por su valor razonable menos los costes de venta correspondientes. Las diferencias entre el coste de la combinación de negocios y la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables así reconocidos, se contabilizarán de acuerdo con lo establecido en los párrafos 51 a 57.

 

37 La entidad adquirente reconocerá por separado los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, en la fecha de la adquisición, sólo si cumplen las siguientes condiciones en dicha fecha:

 

(a) en el caso de un activo distinto de un activo intangible, si es probable que la adquirente reciba los beneficios económicos futuros relacionados con el mismo, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable;

 

(b) en el caso de un pasivo no contingente, si es probable que la salida de recursos para liquidar la obligación incorpore beneficios económicos, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable;

 

(c) en el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, si sus valores razonables pueden ser medidos de forma fiable.

 

38 En la cuenta de resultados de la entidad adquirente se incorporarán los resultados de la adquirida a partir de la fecha de adquisición, mediante la inclusión de los ingresos y gastos de la misma, basados en el coste que la combinación de negocios haya supuesto para la adquirente. Por ejemplo, el gasto por amortización de los activos amortizables de la adquirida que, tras la fecha de adquisición, se incluirá en la cuenta de resultados de la adquirente se basará en los valores razonables de dichos activos amortizables en la fecha de adquisición, es decir, su coste para la entidad adquirente.

 

39 La aplicación del método de adquisición comenzará desde la fecha de adquisición, que es aquella fecha en la que la entidad adquirente obtiene efectivamente el control sobre la adquirida. Puesto que el control es el poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de una entidad o negocio, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, no es necesario que la transacción quede cerrada o finalizada legalmente para que la entidad adquirente obtenga el control. Al evaluar cuándo la entidad adquirente ha obtenido el control, se considerarán todos los hechos y circunstancias que rodeen la combinación de negocios.

 

40 Puesto que la entidad adquirente reconocerá los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los criterios de reconocimiento del párrafo 37, por sus valores razonables en la fecha de adquisición, cualquier interés minoritario en la adquirida se valorará en función de la proporción que representen en el valor razonable neto de dichas partidas. Los párrafos B16 y B17 del Apéndice B contienen directrices para la determinación de los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, con el fin de realizar la distribución del coste de la combinación de negocios.

 

Activos y pasivos identificables de la entidad adquirida

 

41 De acuerdo con el párrafo 36, la entidad adquirente reconocerá por separado, como parte de la distribución del coste de la combinación de negocios, sólo los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, existentes en la fecha de adquisición, y que satisfagan las condiciones de reconocimiento del párrafo 37. Por tanto:

 

(a) la entidad adquirente reconocerá, como parte de la distribución del coste de la combinación, los pasivos para concluir o reducir las actividades de la adquirida sólo cuando la misma tenga, en la fecha de adquisición, un pasivo ya existente por la reestructuración, reconocido de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes; y

 

(b) la entidad adquirente, al distribuir el coste de la combinación, no reconocerá pasivos por pérdidas futuras ni por otros costes en los que espere incurrir como consecuencia de la combinación de negocios.

 

42 Un pago que la entidad esté obligada a realizar en virtud de un contrato, por ejemplo, a sus empleados o proveedores en el caso de que sea adquirida a través de una combinación de negocios, será una obligación presente de la entidad, que se considerará como un pasivo contingente hasta que sea probable que la combinación de negocios vaya a tener lugar. La obligación contractual se reconocerá como pasivo por esa entidad, de acuerdo con la NIC 37, cuando la combinación de negocios sea probable y el pasivo pueda ser valorado de forma fiable. Por tanto, cuando se efectúe la combinación de negocios, ese pasivo de la entidad adquirida se reconocerá por la adquirente como parte de la distribución del coste de la combinación.

 

43 No obstante, un plan de reestructuración de la entidad adquirida, cuya ejecución esté condicionada al hecho de que sea adquirida mediante una combinación de negocios no es, inmediatamente antes de que la combinación tenga lugar, una obligación presente de la adquirida. Este plan tampoco es un pasivo contingente de la adquirida, inmediatamente antes de la combinación, porque no se trata de una obligación posible, que surge de una suceso pasado cuya existencia será confirmada sólo por la ocurrencia o no de uno o más eventos futuros inciertos que no están totalmente bajo el control de la adquirida. Por tanto, la entidad adquirente no reconocerá ningún pasivo por dichos planes de reestructuración, como parte de la distribución del coste de la combinación.

 

44 Los activos y pasivos identificables que se reconocerán, de acuerdo con el párrafo 36, incluyen todos los activos y pasivos de la entidad adquirida que la adquirente haya comprado o asumido, incluyendo también todos sus activos financieros y sus pasivos financieros. Entre estos elementos pueden estar comprendidos activos y pasivos que no hayan sido reconocidos previamente en los estados financieros de la adquirida, por ejemplo porque no cumplan las condiciones de reconocimiento con anterioridad a la adquisición. Por ejemplo, una deducción de impuestos procedente de las pérdidas fiscales de la entidad adquirida, que no haya sido reconocida por la misma antes de la combinación de negocios, cumplirá las condiciones para su reconocimiento como activo identificable, de acuerdo con el párrafo 36, si es probable que la entidad adquirente vaya a tener, en el futuro, ganancias fiscales contra las que aplicar la deducción por impuestos no reconocida.

 

Activos intangibles de la entidad adquirida

 

45 De acuerdo con el párrafo 37, la adquirente reconocerá, de forma separada, un activo intangible de la entidad adquirida, en la fecha de adquisición, sólo si cumple la definición de activo intangible de la NIC 38 Activos intangibles y su valor razonable se puede medir de forma fiable. Esto significa que la entidad adquirente reconocerá como un activo separado del fondo de comercio, los proyectos de investigación y desarrollo en curso de la adquirida, siempre que cumplan la definición de activo intangible y su valor razonable se pueda medir de forma fiable. La NIC 38 establece directrices para determinar cuándo se puede medir de forma fiable el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios.

 

46 Un activo no monetario sin apariencia física debe ser identificable para cumplir la definición de activo intangible. De acuerdo con la NIC 38, un activo satisface el criterio de identificabilidad, incluido en la definición de activo intangible, sólo si:

 

(a) es separable, es decir, susceptible de ser separado o escindido de la entidad y vendido, cedido, dado en explotación, arrendado o intercambiado, ya sea individualmente o junto con el contrato, activo o pasivo con los que guarde relación; o

 

(b) surge de derechos contractuales o de otros derechos legales, con independencia de que esos derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros derechos u obligaciones.

 

Pasivos contingentes de la entidad adquirida

 

47 El párrafo 37 especifica que la entidad adquirente reconocerá por separado un pasivo contingente de la adquirida, como parte de la distribución del coste de una combinación de negocios, sólo si su valor razonable puede medirse de forma fiable. Si este valor razonable no pudiera determinarse de forma fiable:

 

(a) se producirá un efecto en el importe reconocido como fondo de comercio o contabilizado de acuerdo con el párrafo 56; y

 

(b) la entidad adquirente revelará la información sobre dicho pasivo contingente que determina la NIC 37.

 

En el apartado (I) del párrafo B16 del Apéndice B, se establecen directrices para la determinación del valor razonable de un pasivo contingente.

 

48 Después de su reconocimiento inicial, la entidad adquirente valorará los pasivos contingentes, que haya reconocido por separado de acuerdo con el párrafo 36, por el mayor valor de:

 

(a) el importe que habría sido reconocido de acuerdo con la NIC 37, y

 

(b) el importe reconocido inicialmente menos, en su caso, la amortización acumulada reconocida de acuerdo con la NIC 18 Ingresos ordinarios.

 

49 El requisito del párrafo 48 no se aplicará a los contratos contabilizados de acuerdo con la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración. Sin embargo, los compromisos de crédito excluidos del alcance de la NIC 39, que no sean compromisos para otorgar préstamos a tipos de interés por debajo de los del mercado, se contabilizarán como pasivos contingentes de la entidad adquirida si, en la fecha de adquisición, no resultase probable que, para liquidar la obligación correspondiente, vayan a requerir una salida de recursos que incorpore beneficios económicos o si el importe de la obligación no pueda ser valorado con suficiente fiabilidad. Este compromiso de crédito se reconocerá de forma separada como parte de la distribución del coste de la combinación de negocios, según el párrafo 37, sólo si su valor razonable puede ser medido de forma fiable.

 

50 Los pasivos contingentes reconocidos separadamente como parte de la distribución del coste de una combinación de negocios, quedan excluidos del alcance de la NIC 37. Sin embargo, la entidad adquirente revelará, con relación a dichos pasivos contingentes, la información requerida por la NIC 37 para cada clase de provisiones.

 

Fondo de comercio

 

51 La entidad adquirente, en la fecha de adquisición:

 

(a) reconocerá como un activo el fondo de comercio adquirido en la combinación de negocios; y

 

(b) valorará inicialmente ese fondo de comercio por su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables que haya reconocido de acuerdo con el párrafo 36.

 

52 El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios representa un pago realizado por la adquirente como anticipo de beneficios económicos futuros de los activos que no hayan podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

 

53 En la medida en que los activos, pasivos o pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida no satisfagan, en la fecha de adquisición, los criterios del párrafo 37 para su reconocimiento por separado, se producirá un efecto en el importe reconocido como fondo de comercio (o en el contabilizado de acuerdo con el párrafo 56). Esto es debido a que el fondo de comercio se valorará como el coste residual de la combinación de negocios, después de reconocer los activos, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida.

 

54 Después del reconocimiento inicial, la entidad adquirente valorará el fondo de comercio adquirido en la combinación de negocios por el coste menos las pérdidas por deterioro del valor acumuladas.

 

55 No se amortizará el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios. En su lugar, la entidad adquirente analizará el deterioro del valor anualmente, o con una frecuencia mayor, si los eventos o cambios en las circunstancias indican que su valor ha podido sufrir un deterioro, de acuerdo con la NIC 36 Deterioro del valor de los activos.

 

Exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida sobre el coste

 

56 Si la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, reconocidos de acuerdo con el párrafo 36, excediese al coste de la combinación de negocios, la adquirente:

 

(a) reconsiderará la identificación y valoración de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirente, así como la valoración del coste de la combinación; y

 

(b) reconocerá inmediatamente en el resultado del ejercicio, cualquier exceso que continúe existiendo después de hacer la reconsideración anterior.

 

57 Una ganancia reconocida de acuerdo con el párrafo 56 podría comprender uno o más de los siguientes componentes:

 

(a) Errores en la medición de los valores razonables del coste de la combinación o de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida. Costes futuros posibles, procedentes de la entidad adquirida, que no hayan sido reflejados correctamente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la misma, también podrían ser una potencial causa de estos errores.

 

(b) El requisito, establecido en una norma contable, de valorar los activos netos identificables adquiridos por un importe que no sea su valor razonable, pero que se trate como tal valor razonable para los propósitos de distribución del coste de la combinación. Por ejemplo, las directrices del Apéndice B, sobre la determinación de los valores razonables de los activos y pasivos identificables de la entidad adquirida, donde se requiere no descontar el importe asignado a los activos y pasivos fiscales.

 

(c) Una compra en términos muy ventajosos.

 

Combinaciones de negocios realizadas por etapas

 

58 Una combinación de negocios puede suponer más de una transacción de intercambio, por ejemplo cuando tiene lugar mediante compras sucesivas de acciones. Si esto sucediese, cada transacción de intercambio se tratará de forma separada por la entidad adquirente, utilizando la información sobre el coste de la transacción y el valor razonable, en la fecha de cada intercambio, para determinar el importe de cualquier fondo de comercio asociado con dicha transacción. Esto supondrá realizar, en cada una de las etapas, una comparación entre el coste de las inversiones correspondientes y la participación de la adquirente en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida.

 

59 Cuando una combinación de negocios suponga más de una transacción de intercambio, los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida pueden ser diferentes en las fechas de cada transacción de intercambio. Debido a que:

 

(a) los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida se reexpresen según sus valores razonables, en la fecha de cada transacción de intercambio, con el fin de determinar el importe del fondo de comercio asociado a cada transacción; y

 

(b) los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida deben ser reconocidos por la entidad adquirente por sus valores razonables en la fecha de adquisición,

 

cualquier ajuste a dichos valores razonables relacionado con la participación anterior de la adquirente es una revalorización, y se contabilizará como tal. No obstante, ya que esta revalorización surge del reconocimiento inicial, por la entidad adquirente, de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, no implicará que la adquirente haya elegido aplicar una política contable de revalorización de esas partidas después del reconocimiento inicial, siguiendo por ejemplo la NIC 16 Inmovilizado material.

 

60 Antes de ser considerada como una combinación de negocios, una transacción puede calificarse como inversión en una entidad asociada, y contabilizarse según el método de la participación, de acuerdo con la NIC 28 Inversiones en entidades asociadas. Si fuera así, los valores razonables de los activos netos identificables de la entidad en la que se invirtió, en la fecha de cada una de las transacciones de intercambio anteriores, se habrán determinado previamente al aplicar el método de la participación a la citada inversión.

 

Contabilidad inicial determinada de forma provisional

 

61 La contabilización inicial de una combinación de negocios implica la identificación y determinación de los valores razonables asignados a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, así como del coste de la combinación.

 

62 Si la contabilización inicial de una combinación de negocios pudiera determinarse sólo de forma provisional, al final del ejercicio en que la misma se efectúe, ya sea porque los valores razonables que se asignen a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida o el coste de la combinación pudieran determinarse sólo provisionalmente, la entidad adquirente contabilizará la combinación utilizando dichos valores provisionales. La adquirente reconocerá, a los efectos de completar la contabilización inicial, cualquier ajuste que se realice a esos valores provisionales:

 

(a) Dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición; y

 

(b) Desde la fecha de adquisición. Por lo tanto:

 

(i) El importe en libros de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, que se reconozcan o ajusten para completar la contabilización inicial, se calculará como si su valor razonable en la fecha de adquisición se hubiese reconocido en esa fecha.

 

(ii) El fondo de comercio o cualquier ganancia reconocida de acuerdo con el párrafo 56, se ajustará con efectos desde la fecha de adquisición por un importe igual al ajuste del valor razonable que tuviera en esa fecha el activo, pasivo o pasivo contingente identificable que esté siendo reconocido o ajustado.

 

(iii) La información comparativa presentada para los ejercicios anteriores al momento de completar la contabilización inicial de la combinación, se presentará como si la misma se hubiese completado en la fecha de adquisición. Esto incluye tanto la amortización adicional, como cualquier otro efecto reconocido en el resultado del ejercicio como consecuencia de completar la contabilización inicial.

 

Ajustes posteriores al momento de completar la contabilización inicial

 

63 Excepto en los casos tratados en los párrafos 33, 34 y 65, los ajustes a la contabilización inicial de una combinación de negocios, efectuados después de que dicha contabilización inicial se haya completado, se reconocerán como correcciones de errores, de acuerdo con la NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores. Los ajustes a la contabilización inicial de una combinación de negocios, después de que se haya completado, no se considerarán como cambios en las estimaciones. De acuerdo con la NIC 8, el efecto de un cambio en las estimaciones se reconocerá en el ejercicio corriente y en los futuros.

 

64 La NIC 8 requiere que la entidad contabilice la corrección de un error de forma retroactiva, y que presente los estados financieros como si el error no hubiese ocurrido nunca, mediante la reexpresión de la información comparativa para el ejercicio o ejercicios anteriores en los que se cometió el error. Por tanto, el importe en libros de un activo, pasivo o pasivo contingente identificable de la entidad adquirida, que se hubiera reconocido o ajustado como consecuencia de la corrección de un error, se calculará como si el valor razonable o el valor razonable ajustado en la fecha de adquisición, se hubieran reconocido en esa fecha. El fondo de comercio o la ganancia reconocida en un ejercicio anterior, de acuerdo con el párrafo 56, se ajustarán retroactivamente por un importe igual al valor razonable en la fecha de adquisición (o al ajuste al valor razonable en la fecha de adquisición) del activo, pasivo o pasivo contingente identificable reconocido (o ajustado).

 

Reconocimiento de activos por impuestos diferidos después de completar la contabilización inicial

 

65 Si el beneficio potencial de las pérdidas fiscales, que la entidad adquirida tenga derecho a compensar en el futuro, o de otros activos por impuestos diferidos no cumpliese los criterios del párrafo 37 para su reconocimiento por separado cuando se contabilice inicialmente la combinación de negocios, pero fuese posteriormente objeto de realización, la entidad adquirente reconocerá dicho beneficio como ingresos de acuerdo con la NIC 12 Impuesto sobre las ganancias. Además, la adquirente:

 

(a) reducirá el importe en libros del fondo de comercio hasta el importe que se habría reconocido en el caso de que el activo por impuestos diferidos hubiera sido objeto de reconocimiento como un activo identificable desde la fecha de adquisición; y

 

(b) reconocerá la reducción del importe en libros del fondo de comercio como un gasto.

 

No obstante, este procedimiento no dará lugar a la creación de un exceso como el descrito en el párrafo 56, ni podrá incrementar el importe de las ganancias previamente reconocidas de acuerdo con el citado párrafo 56.

 

Información a revelar

 

66 La entidad adquirente revelará la información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar la naturaleza y efectos financieros de las combinaciones de negocios que haya efectuado:

 

(a) Durante el ejercicio.

 

(b) Después de la fecha del balance pero antes de que los estados financieros hayan sido formulados.

 

67 Para dar cumplimiento al principio contenido en el apartado (a) del párrafo 66, la entidad adquirente revelará, para cada una de las combinaciones de negocios que haya efectuado durante el ejercicio, la siguiente información:

 

(a) Los nombres y descripciones de las entidades o negocios combinados.

 

(b) La fecha de adquisición.

 

(c) El porcentaje de instrumentos de patrimonio neto con derecho a voto adquiridos.

 

(d) El coste de la combinación, y una descripción de los componentes del mismo, donde se incluirán los costes directamente atribuibles a la combinación. Cuando se hayan emitido o se puedan emitir instrumentos de patrimonio neto como parte de ese coste, debe revelarse también la siguiente información:

 

(i) El número de los instrumentos de patrimonio que se han emitido o se pueden emitir; y

 

(ii) El valor razonable de dichos instrumentos, así como las bases para la determinación de dicho valor razonable. Si no existiera un precio publicado para esos instrumentos en la fecha de intercambio, se revelarán las hipótesis significativas utilizadas en la determinación del valor razonable. Si existiera un precio publicado en la fecha de intercambio, pero no se hubiera utilizado como base para determinar el coste de la combinación, se revelará este hecho, junto con: las razones para no utilizar el precio publicado; el método e hipótesis significativas utilizadas para atribuir un valor a los instrumentos de patrimonio neto; y el importe total de la diferencia entre el valor atribuido a estos instrumentos de patrimonio neto y su precio publicado.

 

(e) Detalles de las explotaciones que la entidad haya decidido enajenar o disponer de ellas por otra vía, como consecuencia de la combinación.

 

(f) Los importes reconocidos, en la fecha de adquisición, para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida y, a menos que fuera impracticable incluir esta información, los importes en libros de cada una de las anteriores clases, determinadas de acuerdo con las NIIF, inmediatamente antes de la combinación. Si fuera impracticable revelar esta última información, se revelará este hecho, junto con una explicación de las razones.

 

(g) El importe de cualquier exceso reconocido en el resultado del ejercicio de acuerdo con el párrafo 56, junto con la rúbrica de la cuenta de resultados en la que se haya reconocido este exceso.

 

(h) Una descripción de los factores que hayan contribuido al coste que ha tenido como consecuencia el reconocimiento de un fondo de comercio—una descripción de cada uno de los activos intangibles que no han sido reconocidos por separado del fondo de comercio, junto con una explicación de porqué el valor razonable de los activos intangibles no ha podido ser medido de forma fiable—o, en su caso, una descripción de la naturaleza de cualquier exceso reconocido en el resultado del ejercicio de acuerdo con el párrafo 56.

 

(i) El importe del resultado del ejercicio aportado por la entidad adquirida desde la fecha de adquisición al resultado del ejercicio de la adquirente, salvo que sea impracticable revelar esta información. En caso de ser impracticable revelar este dato; este hecho será objeto de revelación, junto con una explicación de las razones.

 

68 La información requerida por el párrafo 67 se revelará de forma agregada para las combinaciones de negocios, efectuadas durante el periodo sobre el que se informa, que individualmente carezcan de importancia relativa.

 

69 Si la contabilización inicial de una combinación de negocios efectuada durante el ejercicio hubiera sido determinada sólo de forma provisional, como se describe en el párrafo 62, se revelará este hecho junto con una explicación de las razones.

 

70 Para dar cumplimiento al principio contenido en el apartado (a) del párrafo 66, la entidad adquirente revelará, salvo que sea impracticable, la siguiente información:

 

(a) Los ingresos ordinarios de la entidad resultante de la combinación para el ejercicio, como si la fecha de adquisición de todas las combinaciones de negocios efectuadas durante el ejercicio hubiera sido al comienzo del mismo.

 

(b) El resultado del ejercicio de la entidad resultante de la combinación, como si la fecha de adquisición de todas las combinaciones de negocios efectuadas durante el ejercicio hubiera sido el comienzo del mismo.

 

Si la revelación de esta información fuera impracticable, se revelaría este hecho, junto con una explicación de las razones.

 

71 Para dar cumplimiento al principio contenido en el apartado (b) del párrafo 66, la adquirente revelará la información requerida por el párrafo 67 para cada una de las combinaciones de negocios efectuadas después de la fecha del balance, pero antes de que los estados financieros sean formulados, a menos que tal revelación sea impracticable. Si fuera impracticable revelar alguna parte de esta información, se revelará este hecho, junto con una explicación de las razones.

 

72 La entidad adquirente revelará la información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar los efectos financieros de las pérdidas, ganancias, correcciones de errores y otros ajustes, reconocidos durante el ejercicio corriente, que se relacionen con las combinaciones de negocios que hubieran sido efectuadas en el ejercicio corriente o en anteriores.

 

73 Para dar cumplimiento al principio contenido en el párrafo 72, la entidad adquirente revelará la siguiente información:

 

(a) El importe y una explicación sobre cualquier pérdida o ganancia reconocida en el ejercicio corriente que:

 

(i) se relacionen con los activos identificables adquiridos y con los pasivos o pasivos contingentes identificables asumidos en una combinación de negocios que haya sido efectuada en el ejercicio corriente o en uno anterior; y

 

(ii) posean una magnitud, naturaleza o repercusión tales que su revelación sea relevante para la comprensión del rendimiento financiero de la entidad.

 

(b) Si la contabilización inicial, para una combinación de negocios que tuvo lugar en el ejercicio inmediatamente anterior, fue determinada sólo provisionalmente al final de dicho periodo, los importes y explicaciones de los ajustes a los valores provisionales reconocidos durante el ejercicio corriente.

 

(c) La información sobre las correcciones de errores cuya revelación requiere la NIC 8, con relación a alguno de los activos, pasivos o pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, o sobre los cambios en los valores asignados a esas partidas, que la adquirente haya reconocido durante el ejercicio corriente de acuerdo con los párrafos 63 y 64.

 

74 La entidad revelará la información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar los cambios en el importe en libros del fondo de comercio durante el ejercicio.

 

75 Para dar cumplimiento al principio contenido en el párrafo 74, la entidad revelará la conciliación del importe en libros del fondo de comercio entre el principio y el final del ejercicio, mostrando por separado:

 

(a) el importe bruto del mismo y las pérdidas por deterioro de valor acumuladas al principio del ejercicio;

 

(b) el fondo de comercio adicional reconocido durante el periodo, con excepción del fondo de comercio que se haya incluido en un grupo enajenable de elementos que, en el momento de la adquisición, cumpla los criterios para ser clasificado como mantenido para la venta, de acuerdo con la NIIF 5;

 

(c) los ajustes que procedan del reconocimiento posterior de activos por impuestos diferidos efectuado durante el ejercicio, de acuerdo con el párrafo 65;

 

(d) el fondo de comercio incluido en un grupo enajenable de elementos que se haya clasificado como mantenido para la venta, de acuerdo con la NIIF 5, así como el fondo de comercio dado de baja durante el periodo sin que hubiera sido incluido previamente en ningún grupo enajenable de elementos clasificado como mantenido para la venta;

 

(e) las pérdidas por deterioro del valor reconocidas durante el ejercicio, de acuerdo con la NIC 36;

 

(f) las diferencias netas de cambio surgidas durante el periodo, de acuerdo con la NIC 21 Efectos de las variaciones en los tipos de cambio de la moneda extranjera;

 

(g) cualesquiera otros cambios en el importe en libros durante el ejercicio; y

 

(h) el importe bruto del fondo de comercio y las pérdidas por deterioro del valor acumuladas al final del ejercicio.

 

76 La entidad revelará, además de los datos requeridos en el apartado (e) de párrafo 75, información sobre el importe recuperable y sobre el deterioro del valor del fondo de comercio exigida por la NIC 36.

 

77 Si se produjera una situación en la que la información, cuya revelación requiere esta NIIF, no cumpliese los objetivos establecidos en los párrafos 66, 72 y 74, la entidad revelará la información adicional que fuera necesaria para cumplir dichos objetivos.

 

Disposiciones transitorias y fecha de vigencia

 

78 Excepto por lo previsto en el párrafo 85, esta NIIF se aplicará en la contabilización de las combinaciones de negocios en las que la fecha del acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004. Esta NIIF también se aplicará en la contabilización:

 

(a) del fondo de comercio que surja en una combinación de negocios cuya fecha de acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004; o

 

(b) de cualquier exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el coste de una combinación de negocios cuya fecha de acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004.

 

Fondo de comercio previamente reconocido

 

79 La entidad aplicará esta NIIF de forma prospectiva, desde el comienzo del primer ejercicio anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, al fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios cuya fecha del acuerdo sea antes del 31 de marzo de 2004, así como al fondo de comercio que surja de la participación en una entidad controlada de forma conjunta que se haya obtenido antes del 31 de marzo de 2004, y se haya contabilizado aplicando el método de la consolidación proporcional. Por lo tanto, la entidad:

 

(a) dejará de amortizar dicho fondo de comercio desde el principio del primer ejercicio anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004;

 

(b) eliminará el importe en libros de la amortización acumulada relativa, reduciendo el fondo de comercio, al principio del primer ejercicio anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004; y

 

(c) comprobará el deterioro del valor del fondo de comercio, de acuerdo con la NIC 36 (revisada en 2004) desde el comienzo del primer ejercicio anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004.

 

80 Si la entidad hubiera reconocido con anterioridad el fondo de comercio como una deducción del patrimonio neto, no reconocerá el importe del mismo en el resultado del ejercicio cuando enajene o disponga por otra vía de la totalidad o parte del negocio con el que se relacione ese fondo de comercio, ni cuando el valor la unidad generadora de efectivo a la que esté asociado sufra un deterioro del valor.

 

Diferencia negativa de consolidación previamente reconocida

 

81 Al iniciar el primer ejercicio anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, se dará de baja, practicando el correspondiente ajuste en el saldo inicial de las ganancias acumuladas, el importe en libros de la diferencia negativa de consolidación que procediera de:

 

(a) una combinación de negocios cuya fecha del acuerdo fuera anterior al 31 de marzo de 2004, o

 

(b) una participación en una entidad controlada de forma conjunta que se hubiera obtenido antes del 31 de marzo de 2004, y se contabilizara aplicando la consolidación proporcional.

 

Activos intangibles previamente reconocidos

 

82 El importe en libros de una partida clasificada como activo intangible que:

 

(a) fuera adquirido en una combinación de negocios cuya fecha del acuerdo fuera anterior al 31 de marzo de 2004, o

 

(b) procediera de la participación en una entidad controlada de forma conjunta que se hubiera obtenido antes del 31 de marzo de 2004, y se contabilizara aplicando la consolidación proporcional

 

se reclasificará como fondo de comercio al inicio del primer ejercicio anual, que comience a partir del 31 de marzo de 2004, si dicho activo intangible no cumpliese los criterios de identificabilidad de la NIC 38 (revisada en 2004).

 

Inversiones contabilizadas por el método de la participación

 

83 Para las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación, y adquiridas a partir del 31 de marzo de 2004, la entidad aplicará esta NIIF a la contabilización de:

 

(a) El fondo de comercio adquirido que esté incluido en el importe en libros de dicha inversión. Por tanto, la amortización de ese fondo de comercio teórico no se incluirá en la determinación de la participación de la entidad en el resultado de la entidad en la que se ha invertido.

 

(b) Cualquier exceso incluido en el importe en libros de la participación de la entidad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad en la que se ha invertido, sobre el coste de la inversión. Por tanto, la entidad incluirá este exceso como ingreso al determinar la porción que le corresponde en el resultado de la participada, para el ejercicio en el que se adquirió la inversión.

 

84 Para las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación, que se hayan adquirido antes del 31 de marzo de 2004:

 

(a) La entidad aplicará esta NIIF de forma prospectiva, desde el inicio del primer ejercicio anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, para el fondo de comercio adquirido que esté incluido en el importe en libros de dicha inversión. Por tanto, la entidad cesará, desde esa fecha, de incluir la amortización de dicho fondo de comercio en la determinación de la porción que corresponda a la entidad en el resultado de la participada.

 

(b) La entidad dará de baja, al inicio del primer ejercicio anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, cualquier diferencia negativa de consolidación incluida en el importe en libros de dicha inversión, con el correspondiente ajuste en el saldo inicial de las ganancias acumuladas.

 

Aplicación retroactiva limitada

 

85 Se permite a las entidades aplicar los requerimientos de esta NIIF al fondo de comercio existente o adquirido posteriormente, así como a las combinaciones de negocios que ocurran desde una fecha anterior a las fechas de vigencia señaladas en los párrafos 78 a 84, siempre que:

 

(a) tanto las valoraciones como el resto de la información, necesaria para aplicar la NIIF a las combinaciones de negocios pasadas, se obtengan en el momento en que esas combinaciones se contabilizaron inicialmente; y

 

(b) la entidad aplique también la NIC 36 (revisada en 2004) y la NIC 38 (revisada en 2004) de forma prospectiva desde esa misma fecha, y las valoraciones y demás información, necesarias para aplicar esas Normas desde esa fecha, se hayan obtenido por la entidad de manera que no sea necesario hacer estimaciones que deberían haber sido realizadas en una fecha anterior.

 

Derogación de otros pronunciamientos

 

86 Esta NIIF deroga la NIC 22 Combinaciones de negocios (emitida en 1998).

 

87 Esta NIIF deroga las siguientes interpretaciones:

 

(a) SIC-9 Combinaciones de negocios—clasificación como adquisiciones o como unión de intereses.

 

(b) SIC-22 Combinaciones de negocios—ajustes posteriores de los valores razonables y del fondo de comercio informados inicialmente; y

 

(c) SIC-28 Combinaciones de negocios—“fecha de intercambio” y valor razonable de los instrumentos de capital.

 

Apéndice A

 

Definiciones de términos

 

Este Apéndice es parte integrante de la NIIF.

 

 

fecha de adquisición	La fecha en que la entidad adquirente obtiene efectivamente el control sobre la adquirida.
fecha del acuerdo	La fecha en que se alcanza un acuerdo sustantivo entre las partes que participan en la combinación y, en el caso de las entidades con cotización pública, es anunciado al público. En el caso de una adquisición hostil, la fecha más temprana en que se obtiene un acuerdo sustantivo, entre las partes que participan en la combinación, es aquélla en que han aceptado la oferta de la entidad adquirente un número de propietarios de la adquirida que sea suficiente para obtener el control sobre la misma.
negocio	Un conjunto integrado de actividades y activos dirigidos y gestionados con el fin de proporcionar:   (a) un rendimiento a los inversores; o   (b) menores costes u otros beneficios económicos que reviertan directa y proporcionalmente a los asegurados o participantes.   Un negocio se compone generalmente de insumos, procesos aplicados a los mismos y de los correspondientes productos que son, o serán, utilizados para generar ingresos ordinarios. Si hay un fondo de comercio presente en un conjunto de actividades y activos transferidos, se presumirá que el conjunto cedido es un negocio.
combinación de negocios	La unión de entidades o negocios separados en una única entidad a efectos de información financiera (entidad que informa).
combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común	Una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios combinados están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de que tenga lugar la combinación de negocios, y ese control no tiene carácter transitorio.
pasivo contingente	El término pasivo contingente tiene el mismo significado que en la NIC 37, Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes, es decir:   (a) una obligación posible, surgida a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad; o   (b) una obligación presente, surgida a raíz de sucesos pasados, que no se ha reconocido contablemente porque:   (i) no es probable que la entidad tenga que satisfacerla, desprendiéndose de recursos que incorporen beneficios económicos; o   (ii) el importe de la obligación no puede ser valorado con la suficiente fiabilidad.
Control	El poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad o negocio, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.
fecha de intercambio	Cuando se lleva a cabo una combinación de negocios mediante una única transacción de intercambio, la fecha de intercambio es la fecha de adquisición. Cuando la combinación de negocios requiera más de una transacción de intercambio, por ejemplo cuando se realiza en etapas mediante compras sucesivas de acciones, la fecha de intercambio es la fecha en que se reconoce cada inversión individual en los estados financieros de la entidad adquirente.
valor razonable	El importe por el cual podría ser intercambiado un activo, o cancelado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua.
fondo de comercio	Beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.
activo intangible	Activo intangible tiene el mismo significado que en la NIC 38 Activos intangibles, es decir, el de un activo identificable de carácter no monetario y sin sustancia física.
negocio conjunto	Negocio conjunto tiene el mismo significado que en la NIC 31 Participaciones en negocios conjuntos, es decir, es un acuerdo contractual en virtud del cual dos o más partícipes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto.
intereses minoritarios	Aquella parte del resultado del ejercicio y de los activos netos de una dependiente que no corresponden, bien sea directa o indirectamente a través de otras dependientes, a la participación de la dominante del grupo.
entidad de carácter mutualista	Una entidad diferente de las que son propiedad de los inversores, tal como una mutua de seguros o una cooperativa, que proporciona costes más bajos u otros beneficios económicos que revierten directa y proporcionalmente a los asegurados o participantes.
dominante	Aquella entidad que tiene una o más dependientes.
probable	Que tiene más verosimilitud de que ocurra que de lo contrario.
entidad que informa	Una entidad para la cual existen usuarios que confían en que los estados financieros con propósitos de información general les serán útiles para tomar decisiones respecto a la colocación de sus recursos. La entidad que informa puede ser una entidad aislada o un grupo que comprenda a la dominante y sus dependientes.
dependiente	Una entidad que es controlada por otra (conocida como dominante). La dependiente puede adoptar diversas modalidades, entre las que se incluyen las entidades sin forma jurídica definida, tales como las fórmulas asociativas con fines empresariales.

 

 

Apéndice B

 

Suplemento de aplicación

 

Este Apéndice es parte integrante de la NIIF.

 

Adquisiciones inversas

 

B1 Como se ha señalado en el párrafo 21, en algunas combinaciones de negocios, conocidas comúnmente como adquisiciones inversas, la adquirente es la entidad cuyas participaciones en el patrimonio neto han sido adquiridas, y la entidad que las emite es la adquirida. Este podría ser el caso cuando, por ejemplo, una entidad no cotizada acuerda que va a ser ‘adquirida’ por una entidad cotizada más pequeña, con el fin de conseguir la cotización en una bolsa de valores. Aunque desde el punto de vista legal se considere a la entidad cotizada que emite las participaciones como la dominante y a la entidad no cotizada como la dependiente, la dependiente ‘legal’ será la adquirente si tiene el poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de la dominante ‘legal’, de forma que obtenga beneficios de sus actividades.

 

B2 La entidad aplicará las directrices de los párrafos B3 a B15 al contabilizar una adquisición inversa.

 

B3 La contabilización de las adquisiciones inversas determina la distribución del coste de la combinación de negocios en la fecha de adquisición, y no se aplicará a las transacciones realizadas después de la combinación.

 

Coste de la combinación de negocios

 

B4 Cuando se emitan instrumentos de patrimonio neto como parte del coste de la combinación de negocios, el párrafo 24 requiere incluir, en el coste de la combinación, el valor razonable de dichos instrumentos de patrimonio neto en la fecha de intercambio. El párrafo 27 señala que, en ausencia de un precio publicado fiable, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio neto puede ser estimado por referencia al valor razonable de la entidad adquirente o por referencia al valor razonable de la entidad adquirida, según cuál de los dos sea más claramente evidente.

 

B5 En una adquisición inversa, se considera que el coste de la combinación de negocios ha sido soportado por la dependiente legal (esto es, la entidad adquirente a efectos contables) en forma de instrumentos de patrimonio neto emitidos a los propietarios de la dominante legal (esto es, la entidad adquirida a efectos contables). Si se utiliza el precio publicado para los instrumentos de patrimonio neto de la dependiente legal para determinar el coste de la combinación, se realizará el cálculo pertinente para determinar la cantidad de instrumentos de patrimonio neto que la dependiente legal habría tenido que emitir para proporcionar, a los propietarios de la dominante legal, el mismo porcentaje de participación en la propiedad de la entidad combinada que han obtenido como consecuencia de la adquisición inversa. El valor razonable de la cantidad de instrumentos de patrimonio neto así calculada se utilizará como coste de la combinación.

 

B6 Si el valor razonable de los instrumentos de patrimonio neto de la dominante legal no fuese claramente evidente de otra forma, se utilizará para determinar el coste de la combinación el valor razonable total de todos los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la dominante legal antes de la combinación de negocios.

 

Elaboración y presentación de los estados financieros consolidados

 

B7 Los estados financieros consolidados que se elaboren después de una adquisición inversa serán emitidos bajo la denominación de la dominante legal, pero se describirán en las notas como una continuación de los estados financieros de la dependiente legal (esto es, la entidad adquirente a efectos contables). Puesto que tales estados financieros consolidados representan una continuación de los estados financieros de la dependiente legal:

 

(a) Los activos y pasivos de la dependiente legal se reconocerán y valorarán, en dichos estados financieros consolidados, por sus importes en libros anteriores a la combinación.

 

(b) Las ganancias acumuladas y los otros saldos de patrimonio neto reconocidos en dichos estados financieros consolidados, serán las ganancias acumuladas y el resto de los saldos de patrimonio neto de la dependiente legal inmediatamente antes de la combinación de negocios.

 

(c) El importe reconocido como instrumentos de patrimonio neto emitidos en dichos estados financieros consolidados se determinará añadiendo al capital de la dependiente legal inmediatamente antes de la combinación de negocios, el coste de la combinación determinado según lo dispuesto en los párrafos B4 a B6. No obstante, la estructura del patrimonio neto que aparezca en dichos estados financieros consolidados (esto es, el número y tipo de instrumentos de patrimonio neto emitidos) reflejará la estructura de patrimonio neto de la dominante legal, incluyendo los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la dominante legal para efectuar la combinación.

 

(d) La información comparativa a presentar en los citados estados financieros consolidados será la que corresponda a la dependiente legal.

 

B8 La contabilización de las adquisiciones inversas se aplicará sólo en los estados financieros consolidados. Por tanto, en los estados financieros separados de la dominante legal, si existiesen, la inversión efectuada en la dependiente legal se contabilizará de acuerdo con los requerimientos que la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados contiene para las inversiones en los estados financieros separados de un inversor.

 

B9 Los estados financieros consolidados elaborados después de una adquisición inversa reflejarán los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la dominante legal (esto es, la entidad adquirida a efectos contables). Por tanto, el coste de la combinación de negocios se distribuirá valorando los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la dominante legal, que satisfagan los criterios de reconocimiento del párrafo 37, por sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de la combinación sobre la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de dichas partidas, se contabilizará de acuerdo con los párrafos 51 a 55. Cualquier exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable de dichas partidas sobre el coste de la combinación, se contabilizará de acuerdo con el párrafo 56.

 

Intereses minoritarios

 

B10 En algunas adquisiciones inversas, algunos de los propietarios de la dependiente legal no intercambian sus instrumentos de patrimonio neto por instrumentos de la dominante legal. Aunque la entidad de la que dichos propietarios mantienen instrumentos de patrimonio neto (la dependiente legal) haya adquirido otra entidad (la dominante legal), éstos serán tratados como intereses minoritarios en los estados financieros consolidados que se elaboren después de la adquisición inversa. Esto es así porque los propietarios de la dependiente legal que no permuten sus instrumentos de patrimonio neto por los de la dominante legal tienen únicamente participación en los resultados y activos netos de la dependiente legal, pero no en los resultados y activos netos de la entidad combinada. Por el contrario, todos los propietarios de la dominante legal, con independencia de que ésta se considere o no como la entidad adquirida, tienen participación en los resultados y activos netos de la entidad combinada.

 

B11 Puesto que los activos y pasivos de la dependiente legal se reconocerán y valorarán, en los estados financieros consolidados, por sus importes en libros anteriores a la combinación, los intereses minoritarios reflejarán la participación proporcional de los accionistas minoritarios en esos importes en libros anteriores a la combinación, de los activos netos de la dependiente legal.

 

Ganancias por acción

 

B12 Como se ha señalado en el apartado (c) del párrafo B7, la estructura del patrimonio neto que aparecerá en los estados financieros consolidados elaborados después de una adquisición inversa, reflejará la estructura del patrimonio de la dominante legal, incluyendo los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la dominante legal para efectuar la combinación de negocios.

 

B13 A fin de calcular el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (el denominador) durante el periodo en que haya ocurrido la adquisición inversa:

 

(a) se considerará que el número de acciones ordinarias en circulación desde el comienzo de este ejercicio hasta la fecha de adquisición es el número de acciones ordinarias emitidas por la entidad dominante legal a los propietarios de la dependiente legal; y

 

(b) el número de acciones ordinarias en circulación desde la fecha de adquisición hasta el final de dicho ejercicio será el número real de acciones ordinarias que la dominante legal haya tenido en circulación durante ese periodo.

 

B14 Las ganancias básicas por acción a revelar para cada ejercicio comparativo anterior a la fecha de adquisición, que se presentan dentro de los estados financieros consolidados con posterioridad a una adquisición inversa, se calcularán dividiendo el resultado del ejercicio de la dependiente legal atribuible a los accionistas ordinarios, en cada uno de los ejercicios, por el número de acciones ordinarias que la dominante legal ha emitido destinadas a los propietarios de la dependiente legal en dicha adquisición inversa.

 

B15 En los cálculos descritos en los párrafos B13 y B14 se asume que no se han producido cambios en el número de acciones ordinarias emitidas por la dependiente legal durante los ejercicios comparativos, ni tampoco durante el intervalo de tiempo que va desde el inicio del ejercicio en que tuvo lugar la adquisición inversa hasta la fecha de adquisición. El cálculo de las ganancias por acción se ajustará adecuadamente para tener en cuenta el efecto de los cambios en el número de acciones ordinarias emitidas por la dependiente legal durante dichos ejercicios.

 

Distribución del coste de una combinación de negocios

 

B16 Esta NIIF requiere que la entidad adquirente reconozca los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, que cumplan los criterios relevantes de reconocimiento, por sus valores razonables en la fecha de adquisición. Con el fin de distribuir el coste de una combinación de negocios, la adquirente considerará las siguientes valoraciones como valores razonables:

 

(a) Para los instrumentos financieros negociados en un mercado activo, la adquirente utilizará los valores corrientes de mercado.

 

(b) Para los instrumentos financieros que no se negocien en un mercado activo, la adquirente utilizará valores estimados que tengan en consideración variables tales como las ratios precio-ganancia, los rendimientos por dividendos y las tasas de crecimiento esperadas de instrumentos comparables de entidades con similares características.

 

(c) Para las partidas a cobrar, contratos de usufructo y otros activos identificables, la adquirente utilizará los valores actuales de los importes a recibir, determinados utilizando los tipos de interés vigentes apropiados, menos las correcciones por incobrabilidad y los costes de cobranza, en su caso. No obstante, el descuento no es obligatorio para las cuentas a cobrar a corto plazo, los contratos de usufructo y los otros activos identificables cuando la diferencia entre los importes nominales y descontados carezca de importancia relativa.

 

(d) Para las existencias de:

 

(i) productos terminados y mercaderías, la entidad adquirente utilizará los precios de venta menos la suma de (1) los costes de enajenación o disposición por otra vía y (2) una proporción razonable de ganancias que retribuyan el esfuerzo de venta de la adquirente, calculada a partir de las ganancias obtenidas en productos terminados o mercaderías similares;

 

(ii) productos en curso, la entidad adquirente utilizará los precios de venta de los correspondientes productos terminados menos la suma de (1) los costes necesarios para completar la fabricación, (2) los costes de enajenación o disposición por otra vía y (3) una proporción razonable de ganancias que retribuyan el esfuerzo de producir y vender por parte de la adquirente, calculada a partir de las ganancias obtenidas en productos terminados similares;

 

(iii) materias primas, la entidad adquirente utilizará los costes corrientes de reposición.

 

(e) Para terrenos y edificios, la entidad adquirente utilizará valores de mercado.

 

(f) Para inmovilizado material distinto de terrenos y edificios, la entidad adquirente utilizará valores de mercado, determinado normalmente mediante tasación. Si no hubiera evidencia de valor razonable, debido a la naturaleza especializada de la partida de inmovilizado material distinto de terrenos y edificios, y la misma se vende en raras ocasiones excepto como parte de un negocio en marcha, la adquirente podría necesitar la estimación del valor razonable utilizando un método de valoración basado en los ingresos o en el coste de reposición amortizado de un activo similar.

 

(g) Para activos intangibles, la entidad adquirente determinará el valor razonable:

 

(i) por referencia a un mercado activo, tal como se define en la NIC 38 Activos intangibles; o

 

(ii) si no existiera un mercado activo, sobre una base que refleje la cantidad que la adquirente hubiera pagado por el activo en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua, entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, a partir de la mejor información disponible (véase la NIC 38 para directrices más completas sobre la determinación del valor razonable de los activos intangibles adquiridos en un combinación de negocios).

 

(h) Para los activos o pasivos de derivados de retribuciones a los empleados en forma de planes de prestaciones definidas, la entidad adquirente utilizará el valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas, menos el valor razonable de los activos afectos al plan. No obstante, se reconocerá un activo sólo en la medida en que sea probable que esté disponible para la adquirente, ya sea en forma de reembolsos del plan o de reducciones en las aportaciones futuras.

 

(i) En los activos y pasivos por impuestos, la entidad adquirente utilizará el importe de la reducción derivada de las pérdidas fiscales, o de los impuestos a pagar respecto a los resultados obtenidos, de acuerdo con la NIC 12 Impuesto sobre las ganancias, valorado desde la perspectiva de la entidad combinada. El activo o el pasivo por impuestos se determinará después de realizar la corrección del efecto fiscal de la reexpresión de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificados por su valor razonable, y el saldo resultante no será objeto de descuento.

 

(j) Para cuentas a pagar, pagarés, deudas a largo plazo, pasivos, ingresos anticipados y otras cuentas a pagar, la entidad adquirente utilizará los valores actuales de los desembolsos a realizar para liquidar dichos pasivos, determinados según los tipos de interés vigentes apropiados. No obstante, el descuento no es obligatorio para los pasivos a corto plazo, cuando la diferencia entre los importes nominales y descontados carezca de importancia relativa.

 

(k) Para contratos onerosos y otros pasivos identificables de la entidad adquirida, la adquirente utilizará los valores actuales de los importes de los desembolsos necesarios para liquidar las obligaciones, determinados según los tipos de interés vigentes apropiados.

 

(l) Para los pasivos contingentes de la entidad adquirida, la adquirente utilizará los importes que hubiera cargado un tercero para asumir tales pasivos contingentes. Este importe reflejará las expectativas sobre los flujos de efectivo posibles, pero no la cantidad más probable ni el flujo de efectivo máximo o mínimo esperado.

 

B17 Algunas de las directrices anteriores requieren estimar valores razonables utilizando técnicas de actualización del valor. Aunque las directrices para un elemento en particular no hagan referencia al uso de técnicas de valor actual, dichas técnicas podrán utilizarse en la estimación del valor razonable de la partida en cuestión.