INSTRUCTIVO DPPJ - PERSONAS JURIDICAS - LEGITIMACIONES - REORGANIZACIÓN SOCIETARIA - TRANSFORMACIÓN - FUSIÓN - ESCISIÓN - SOCIEDAD EXTRANJERA - CONTINUIDAD SOCIETARIA
Reorganización Societaria
TRANSFORMACIÓN. En los trámites de transformación se presentará:
a) Original y copia certificada del instrumento que contenga el acuerdo de transformación y el estatuto o contrato conforme al nuevo tipo social adoptado.
b) Copia mecanografiada certificada en cuanto a contenido y copia certificada del acta de asamblea o reunión de socios, que consideró y aprobó la transformación.
c) Justificación del Quórum. Copia certificada del registro de asistencia a asamblea o reunión de socios, donde conste la nómina de miembros asistentes y firmas de los mismos y/o copia certificada del acta de reunión de socios. Al pie del último folio deberá constar la firma del presidente, que contendrá detalle de los presentes.
d) Doble ejemplar del balance especial de transformación aprobado y un inventario valorizado de los bienes registrables con indicación de los datos de dominio y/o nomenclaturas catastrales y número de matrícula con firma del representante legal y de Profesional de Ciencias Económicas, con los recaudos previstos en el Art. 26.
e) Informe de dominio que acredite que los bienes registrables figuraban a nombre de la sociedad que se transforma a la fecha de confeccionarse el balance especial;
f) Ejemplar del Boletín Oficial donde obre la publicación requerida en los artículos 10 y 77 inc. 4 de la Ley Sociedades Comerciales;
g) Acreditar el cumplimiento del artículo 1277 de Código Civil, cuando se trate de sociedades de personas.
HABILITACIÓN DE FERIA. La inscripción del acuerdo de transformación establecido en el Art. 81 de la Ley 19.550, será considerada causal suficiente a los efectos de la habilitación de feria, prevista en el Decreto 7886/72.
FUSIÓN. En los casos de fusión se presentará:
a) Original y copia certificada del instrumento de fusión que contenga los actos a que se refiere el articulo 83 incisos 1, 2 y 4 de la ley Sociedades Comerciales;
b) Doble ejemplar del balance general de cada una de las sociedades fusionadas, cerrado a una fecha no mayor a tres (3) meses previos al acto que aprueba el compromiso previo de fusión y un inventario valorizado de los bienes registrables con indicación de los datos de dominio y/o nomenclaturas catastrales y número de matrícula con firma del representante legal y de Profesional de Ciencias Económicas, con los recaudos previstos en el Art. 26.
c) Informe de dominio que acredite que los bienes registrables figuraban a nombre de la sociedades que se fusionan a la fecha de confeccionarse el balance especial;
d) Informe de Anotaciones Personales de la sociedad, por el que se acredite la libre disponibilidad de sus bienes.
e) Doble ejemplar del balance consolidado de las sociedades que se fusionan con cuadro comparativo que indique los elementos y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión;
f) Justificación de la relación de cambio entre las participaciones sociales de las sociedades fusionadas con dictamen fundado, salvo que sea aprobado en forma unánime y no se hubiere ejercido el derecho de receso;
g) Ejemplar del Boletín Oficial y otro diario conforme exigencia del artículo 83 inciso 3° de la ley Sociedades Comerciales;
h) Declaración Jurada del representante legal, informando sobre los acreedores oponentes, una vez vencido el plazo previsto en el Art. 83 de la Ley 19.550.
i) Ejemplar del Boletín Oficial conforme artículo 10 de la ley de sociedades;
j) Acreditar el cumplimiento del artículo 1.277 del Código Civil, cuando se trate de sociedades de personas.
Toda documentación que hace a la fusión deberá ajustarse a las normas de reformas de estatutos y/o constitución de sociedades y al presente artículo. Tramitará un expediente por cada una de las sociedades fusionadas, absorbentes y/o sociedad que se constituya como consecuencia de la fusión, los que serán agregados sin acumular.
ESCISIÓN. En los trámites de escisión se iniciará un expediente por cada una de las sociedades, escindida y escisionarias, que tramitarán agregados sin acumular. En los trámites de escisión se deberá dar cumplimiento a los artículos de la presente que se refieran a reforma y constitución de sociedades comerciales.
REQUISITOS PARA LOS TRÁMITES DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA. Sin perjuicio de los requisitos requeridos en la última parte del artículo anterior y los previstos en el Art. 88 de la Ley 19.550, la sociedad escindida presentará:
a) Copia mecanografiada certificada en cuanto a contenido y copia certificada del acta de asamblea o reunión de socios que aprobó: la escisión, balance especial de escisión y reforma estatutaria. En el acuerdo de escisión deberá observarse la exigencia prevista en el artículo 88 inciso 3° de la ley de sociedades, a excepción que se haya adoptado en forma unánime;
b) Doble ejemplar del balance de escisión, cerrado a una fecha no mayor a tres (3) meses previos al acto que aprueba la escinsión con firma del representante legal y de Profesional de Ciencias Económicas, con los recaudos previstos en el Art. 26, en el que se consignará patrimonio de la sociedad escindida, patrimonio que se afecta a la o a las sociedades escinsionarias y patrimonio resultante de la escisión.
c) Informe fundado del Síndico, en su caso.
d) Inventario valorizado de los bienes registrables con indicación de los datos de dominio y/o nomenclaturas catástrales y número de matrícula;
e) Informe de dominio que acredite que los bienes registrables, afectados a la escisión figuraban a nombre de la sociedad escindida a la fecha de confeccionarse el balance especial;
f) Informe de Anotaciones Personales de la sociedad, por el que se acredite la libre disponibilidad de sus bienes.
g) Declaración Jurada del representante legal, informando sobre los acreedores oponentes, una vez vencido el plazo previsto en el Art. 83 de la Ley 19.550.
h) Ejemplares del Boletín Oficial con las publicaciones exigidas por los artículos 10 y 88 inciso 4º de la ley Sociedades Comerciales.
REQUISITOS PARA LOS TRÁMITES DE LAS SOCIEDADES ESCISIONARIAS.
Sin perjuicio de los requisitos previstos en el artículo anterior, las sociedades escisionarias presentarán:
a) Copia mecanografiada certificada en cuanto a contenido y copia certificada del acta de asamblea o reunión de socios que aprobó la escisión, el balance especial de escisión y la reforma estatutaria si correspondiere. En el acuerdo de escisión deberá observarse la exigencia prevista en el artículo 88 inciso 3° de la ley de sociedades, a excepción que se haya adoptado en forma unánime;
b) Dos ejemplares del balance a tres columnas del punto b) del artículo anterior;
c) Original y copia certificada del instrumento de constitución, conforme al tipo adoptado que exige el inc. 6) del Art. 88 de la Ley 19.550.
PARTICIPACIÓN DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA EN LOS PROCESOS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA.
Cuando en los procesos de fusión o escisión participe una sociedad comercial constituida en el extranjero, se estará a lo normado en el artículo 123 de la Ley 19.550.
PARTICIPACIÓN DE UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EXTRAÑA JURISDICCIÓN EN LOS PROCESOS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA.
Cuando en los procesos de fusión o escisión tenga participación una sociedad comercial constituida en otra jurisdicción provincial o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se acompañará, además, la siguiente documentación:
a) Copia certificada del acto constitutivo, estatutos y reformas.
b) Constancia de Inscripción ante la jurisdicción de origen.
c) Copia certificada del acta de asamblea o reunión de socios que resuelve la sobre algunos de los puntos previstos en el proemio del presente artículo.
d) Certificado expedido por la jurisdicción originaria a los efectos de ser presentado ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas en el que conste:
1) que la personería se encuentra vigente;
2) que la entidad ha cumplido con los deberes que imponen las normas de aplicación en esa jurisdicción;
3) las medidas cautelares que la afectaren;
5) existencia de concurso preventivo o quiebra decretada y registrada en esa jurisdicción.
e) Informe de Anotaciones Personales de la sociedad, por el que se acredite la libre disponibilidad de sus bienes. (La validez del Informe será de tres (3) meses desde la fecha de expedición por el Registro)
En la resolución que apruebe la fusión se dejará constancia de la imposibilidad de inscribir cualquier otro acto, hasta tanto se acredite por las sociedades participes del proceso de reorganización, la cancelación de la inscripción en extraña jurisdicción, la cual no podrá superar el plazo de noventa (90) días corridos.
El incumplimiento de la acreditación de la cancelación ante la jurisdicción de origen, hará pasible a los integrantes del órgano de administración, en forma solidaria, de la sanción de multa prevista en el inciso 7.2 del Art. 7 del Decreto Ley 8671/76.
En caso que el incumplimiento se deba a una demora no imputable a la sociedad, en forma previa al cumplimiento del plazo y a fin de evitar la aplicación de la sanción indicada en el párrafo anterior, se deberá expresar los motivos que la originan.
CONTINUIDAD SOCIETARIA. EXTERIORIZACIÓN.
Ante los procesos de reorganización societaria, las inscripciones en sus respectivos registros de bienes transferidos a otra sociedad y cuyo dominio deba exteriorizarse bajo nueva denominación o tipo social, se dispondrán por oficio en el que se requerirá la toma de razón con identificación del bien a inscribir y los datos que correspondan a la nueva titular.
Se procederá en forma similar, ante los procesos regularización societaria y en todo otro supuesto en el cual resulte necesario exteriorizar la continuidad social sobre titularidad del dominio u otros derechos sobre bienes registrables.