INSTRUCTIVO DPPJ - PERSONAS JURIDICAS - LEGITIMACIONES - SUPUESTOS ESPECIALES - SERVICIO DE SEGURIDAD PRIVADA - SOCIEDADES EXTRANJERAS - CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA
Supuestos Especiales
SOCIEDADES PRESTADORAS DE SERVICIO DE SEGURIDAD PRIVADA.
Las sociedades comerciales que se constituyan o trasladen su domicilio al ámbito de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de prestar servicios de seguridad privada, adecuarán sus estatutos y funcionamiento a lo normado en la Ley 12.297, su reglamentación y a esta disposición.
En las resoluciones administrativas de conformación de sociedades comerciales, apertura de sucursales, agencias o representaciones permanentes en el territorio provincial, deberá consignarse su notificación a la dependencia que actúe como autoridad de aplicación de la Ley 12.297 y se dejará constancia que el reconocimiento como sujeto de derecho no habilita para operar sin la previa autorización de la autoridad de aplicación.
Sociedades Extranjeras
Apertura de Sucursal
INSCRIPCIÓN. Para la inscripción prevista en el tercer párrafo del Art. 118 de la Ley 19.550, se deberá presentar:
a) Formulario de Minuta Rogatoria.
b) Copia certificada del acto constitutivo, estatutos y reformas inscriptos. c) Comprobante extendido por la autoridad competente de que se halla debidamente inscripta según las leyes de su país de origen.
d) Instrumento que contenga la resolución del órgano competente que dispuso la apertura de sucursal, asiento o representación permanente, que designó al representante y le otorgó las facultades necesarias y lo autorizó a fijar la sede social y copia certificada.
e) Declaración Jurada del representante, indicando sus datos personales, que no se halla afectado por inhabilidades e incompatibilidades legales o reglamentarias para desempeñar la función encomendada y domicilio especial a todos los efectos que pudieran corresponder.
f) Último Estado de Resultados, con informe de Contador del país de origen convertido y adecuado a las normas profesionales para la conversión de Estados Contables.
g) Declaración Jurada suscripta por el representante del órgano de Administración de la sociedad extranjera, indicando la existencia en el País de otras sucursales o representaciones permanentes inscriptas ante organismos registrales de otras jurisdicciones provinciales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
En su caso, se indicará: organismo registral, fecha de registración, último representante designado, libros rubricados y se acompañará certificado de vigencia de cada una de las sucursales, expedido por autoridad competente.
h) Constancia de publicación de edicto en el Boletín Oficial.
La documentación proveniente del extranjero debe cumplir con los recaudos formales requeridos por los artículos 29 y 30.
ASIGNACIÓN DE CAPITAL.
Cuando mediare asignación de capital, la sociedad deberá:
a) Integrar la totalidad de dicha asignación al momento de inicio del trámite.
b) Adjuntar certificación contable de la procedencia de la casa matriz de la asignación y constancia actualizada a la fecha de inicio del trámite, emitida por la autoridad monetaria nacional del ingreso al territorio argentino de dichas divisas.
c) En los casos que la asignación sea materializada con bienes registrables, se adjuntará inventario suscripto por representante legal con certificación contable sobre la existencia y ubicación de los bienes en el país, debiendo precisarse su valuación de acuerdo a las normas contables profesionales.
d) En el instrumento materia de inscripción, se hará constar el valor correspondiente a los bienes asignados, expresado en moneda de curso legal en la República.
e) Acreditar la titularidad del dominio de los bienes registrales asignados a la sucursal, a nombre de la casa matriz.
En los casos que la administrada fuere alcanzada por ley especial que establezca una asignación obligatoria, cumplimentará los requisitos reglados en la norma regulatoria que así lo determine.
MODIFICACIONES POSTERIORES. La introducción de reformas, cambio de jurisdicción, designación y remoción de representantes, se ajustará en lo pertinente a las disposiciones contenidas en el Capítulo V “Sociedades Comerciales” del Título III y en especial a lo normado en las Secciones III, VII, VIII y IX.
RUBRICA DE LIBROS. Las sucursales, una vez autorizadas, deberán rubricar los libros que sean necesarios para llevar una contabilidad separada, en los términos del Art. 120 de la Ley 19.550.
ESTADOS CONTABLES. Las sucursales deberán una vez aprobados los estados contables por la entidad extranjera, remitir al Departamento Contralor y dentro de los treinta (30) días hábiles posteriores, copia de los mismos y su aprobación para su registración.
CIERRE DE SUCURSAL (PRIMERA PARTE). La inscripción del cierre de sucursal, asiento o representación permanente en la provincia de una sociedad constituida en el extranjero requerirá la presentación de la siguiente documentación:
d) Formulario de Minuta Rogatoria
e) Instrumento que contenga la resolución del órgano competente que dispuso el cierre de la sucursal o representación permanente, designación del liquidador y las facultades asignadas al efecto y copia certificada.
f) Declaración Jurada del liquidador, indicando sus datos personales, que no se halla afectado por inhabilidades e incompatibilidades legales o reglamentarias para desempeñar la función encomendada, detallar nombre, apellido, tipo y número de documento nacional de identidad, domicilio y C.U.I.T, C.U.I.L o C.D.I. y constituir domicilio especial a todos los efectos que pudieran corresponder.
No se requerirá el cumplimiento de lo dispuesto en el presente inciso, si la liquidación estuviese a cargo del representante inscripto.
La documentación proveniente del extranjero debe cumplir con los recaudos formales requeridos por los artículos 29 y 30.
CANCELACIÓN DE LA SUCURSAL EXTRANJERA. (SEGUNDA PARTE).
Concluido el proceso de liquidación, deberá acompañarse:
a) Formulario de Minuta Rogatoria.
b) Instrumento que contenga la resolución del órgano competente que aprobó el balance final de liquidación, designación de las personas que habrán de conservar los libros y documentación social y copia certificada.
c) Dos ejemplares del Balance especial de liquidación, Estado de Resultados, Cuadros y Anexos, firmados por el liquidador y suscriptos por un Profesional de Ciencias Económicas con los recaudos del Art. 26.
d) Comunicación que acredite el cese de actividades ante la Agencia de Recaudación de Buenos Aires (ARBA) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y la baja como empleador por dicha causal.
e) Constancia de que la sucursal no se halla en concurso preventivo o declarada en quiebra, ni que se encuentra en trámite pedido de su declaración en quiebra.
f) Constancia de Anotaciones Personales que acredite que la entidad no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes.
g) Libros de la sucursal a fin de consignar en el último folio utilizado de cada uno, constancia de cierre y proceder a la inutilización de los folios en blanco.
h) Nota con firma certificada de la persona responsable que habrá de conservar los libros y documentación social, manifestando hallarse en posesión de los mismos. En la misma se indicará los datos personales y domicilio de la misma.
i) Constancia de publicación de edicto en el Boletín Oficial.
La documentación proveniente del extranjero debe cumplir con los recaudos formales requeridos por los artículos 29 y 30.
Constitución o Participación de Sociedad Extranjera en la República
REQUISITOS. Para la inscripción prevista en el Art. 123 de la Ley 19.550 se estará a lo dispuesto en el Art. 181 de la presente reglamentación.
Sin perjuicio de ello, se deberá denunciar al momento de solicitarse la conformación del trámite de inscripción inicial, la inscripción en otras jurisdicciones del País de sucursales o representaciones permanentes en los términos del Art. 118 o la inscripción con adecuación al Art. 123 de la Ley 19.550.
En ambos supuestos, se cumplirá con lo establecido en el segundo párrafo del inciso g) correspondiente al Art. 181.
MODIFICACIONES POSTERIORES.
La introducción de reformas, cambio de jurisdicción, designación y remoción de representantes, disolución y cancelación, se ajustará en lo pertinente a las disposiciones contenidas en el Capítulo V “Sociedades Comerciales” del Título III. Se tomara razón en la Matricula de la reforma operada.
CONTROL DE LEGALIDAD.
Los departamentos y/o direcciones intervinientes en los trámites de inscripción y registración de actos, contratos y negocios de sociedades participadas constituidas ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, controlarán la injerencia de sociedades extranjeras en la conformación del capital social, exigiendo según corresponda, la inscripción requerida por el Art. 123 de la ley 19.550.
Los administradores y directores son pasibles de las sanciones previstas en los artículos 7 y 8 del Decreto Ley 8671/76, en el caso de permitir a una sociedad extranjera la adquisición de participaciones sociales, cualquiera sea la modalidad utilizada - aumento de capital (en sus distintas variantes), cesión de cuotas, partes de interés, capital comanditado, comanditario o compraventa de acciones – y la participación en asambleas y reuniones de socios, sin cumplimentar la exigencia establecida en el Art. 123 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Las sanciones del párrafo anterior, no obstarán el ejercicio de las atribuciones fijadas en el Art. 303 de la ley 19.550, como la posibilidad de declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos, los actos sometidos a su fiscalización, en los términos del inciso 6.6.2 del Decreto Ley 8671/76.
Adecuación a la Ley Argentina
INSCRIPCIÓN VOLUNTARIA. Las sociedades constituidas en el extranjero, que cuenten o no con representación permanente o sucursales en el País, de conformidad al tercer párrafo del Art. 118 y resuelvan obtener la radicación en la República por hallarse encuadradas en algunos de los supuestos contemplados en el Art. 124 de la ley antes mencionada, deberán adecuar su funcionamiento a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y estarse a lo normado en el Decreto Ley 8671/76, su reglamentación, las disposiciones generales que dicte ésta autoridad de aplicación, la presente reglamentación y demás estamentos normativos aplicables.
ADECUACIÓN DE OFICIO. Sin perjuicio de la circunstancia anotada en el artículo anterior, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, en virtud de lo normado en los incisos 3.2.5.1 y 3.5.1 del Art. 3 del Decreto Ley 8671/76, se encuentra facultada para requerir de oficio a las sociedades extranjeras que posean sucursales en la Provincia, con arreglo al Art. 118 de la Ley 19.550 la adecuación al Art. 124 del mismo ordenamiento legal.
Cuando la Dirección Provincial en el ejercicio de la función fiscalizadora, advierta el funcionamiento irregular de alguna de las modalidades operativas mencionadas en el párrafo anterior, procederá a intimar al representante de la sucursal o administradores de la sociedad, según el caso, para que el plazo no mayor a ciento veinte (120) días regularice su situación, bajo apercibimiento de las sanciones de ley.
REQUISITOS. La inscripción de la sociedad requerirá el encuadramiento en alguno de los tipos sociales previstos en la Ley 19.550 y el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Capítulo V del Título III de la presente disposición sobre los trámites de constitución.
No obstante ello, se deberá acompañar:
a) Dos ejemplares del Balance confeccionado a la fecha de resolverse la nacionalización, con informe de Contador del país de origen, convertido y adecuado a las normas profesionales de para la conversión de Estados Contables.
b) Inventario valorizado de los bienes registrables que posee la sociedad.
c) Informe de dominio, expedido por autoridad competente en el país de origen, para los bienes en el extranjero y por los organismos registrales competentes, para los bienes radicados en la República.
d) Informe de Contador en el cual se explique las eventuales diferencias que pudieran surgir entre el capital autorizado que surge de los antecedentes sociales y el del estatuto, de acuerdo a las disposiciones técnicas aplicables.
e) Informe de Contador consignando la existencia de socios recedentes y la incidencia de ello en el balance de adecuación.
CIERRE DE SUCURSAL EXTRANJERA POR ADECUACIÓN ART. 124. Las sociedades constituidas en el extranjero, que cuenten con representación permanente o sucursales en el País, de conformidad con el tercer párrafo del Art. 118 de la Ley 19.550 y resuelvan obtener la radicación en la República por hallarse encuadradas en algunos de los supuestos contemplados en el Art. 124 de la ley antes mencionada, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior y en relación al cierre de la sucursal, asiento o representación permanente en la provincia, requerirá la presentación de la comunicación a los organismos fiscales (AFIP-ARBA) del nuevo encuadre jurídico.
OTRAS INSCRIPCIONES. CANCELACIÓN.
Las inscripciones obrantes en los registros de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, en los términos de los artículos 118 de la Ley 19.550, luego de matriculada la nueva sociedad por aplicación del Art. 124 de la misma ley, quedaran automáticamente canceladas, sin necesidad de manifestación expresa por la sociedad. A tal fin, se dejará constancia en acto administrativo que apruebe la inscripción sobre la cancelación operada.
Toda descentralización comercial o administrativa que emprenda la nueva sociedad, requerirá la apertura de sucursales con arreglo a la Sección VII, Capitulo V del Título III.
INSCRIPCIONES EN EXTRAÑA JURISDICCIÓN.
Las inscripciones existentes en Registros Públicos de Comercio de otras jurisdicciones provinciales, con arreglo al tercer párrafo del Art. 118 o 123 de la Ley 19.550 deberán ser canceladas a requerimiento de la sociedad en un plazo no mayor a ciento veinte (120) días de otorgada la matrícula, bajo apercibimiento de las sanciones de Ley.
Cuando la adecuación se realice ante extraña jurisdicción, el cierre y cancelación de sucursales inscriptas en la Provincia se ajustará, en lo pertinente, a lo normado en los artículos 186 y 187.
LIBROS SOCIALES Y CONTABLES.
Obtenida la matricula, la rúbrica de nuevos libros o la autorización para el uso de sistema contable mecanizado, se ajustará al procedimiento y particularidades del Título IV.
Los libros utilizados hasta entonces por las sucursales, agencias o representaciones permanentes o sociedades constituidas en los términos del Art. 123 de la ley 19.550, se acompañarán al momento de solicitarse la rúbrica de nuevos libros, a fin de consignar en los últimos folios utilizados, constancia de cierre y proceder a la inutilización de los folios en blanco.
Contratos de Colaboración Empresaria
INSCRIPCIÓN INICIAL. TRAMITE. Para la inscripción de las modalidades asociativas previstas en el Capítulo III de la Ley 19.550 y de los Consorcios de Cooperación establecidos por la Ley 26.005, deberá acompañarse:
a) Formulario de Minuta Rogatoria.
b) Original y copia certificada del instrumento de constitución, adecuado a las particularidades que prescriban las Leyes 19.550 y 26.005, según sea el tipo social adoptado y demás requisitos establecidos por la legislación de fondo y las disposiciones contenidas en la presente reglamentación.
c) Tratándose de Agrupaciones en Colaboración se adjuntará una (1) copia certificada adicional a los efectos de su remisión al Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia o quien haga sus veces, con arreglo a lo dispuesto en el Art. 369 de la Ley 19.550.
d) Formulario de Declaración Jurada de Antecedentes, que como Anexo XIV forma parte de la presente.
e) Declaración Jurada por cada uno de los integrantes de los órganos de administración y representación, de no hallarse afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para desempeñarse en el cargo.
f) Justificación de los aportes realizados por los participantes para la conformación del Fondo Común Operativo.
PARTICIPANTES. Las sociedades comerciales y empresarios individuales que se agrupen en el marco de las modalidades asociativas mencionadas en el artículo anterior, presentarán:
a) Sociedades Comerciales. Cuando los componentes sean sociedades comerciales, observarán los siguientes recaudos:
1) Tratándose de sociedades comerciales inscriptas ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, deben citarse los datos de inscripción y fecha de la misma.
2) Tratándose de sociedades comerciales inscriptas en extraña jurisdicción deben indicarse los datos y fecha de inscripción y acreditar que la misma se encuentra vigente, adjuntando al efecto constancia expedida por el respectivo registro.
Para ambos supuestos, deben presentarse los poderes o autorizaciones conferidos a los representantes de las sociedades comerciales presentes en el acto constitutivo, adjuntar acta de la asamblea u órgano de administración que contenga la designación específica de los representantes, la decisión expresa de participar del agrupamiento y la indicación de los fondos o bienes que se aportan a para la conformación del Fondo Común Operativo.
b) Comerciante Individual. La integración del agrupamiento por personas física, sólo se admitirá si se trata de empresarios o comerciantes, se hallen o no matriculados en el Registro Público de Comercio, acreditando su condición de tales con la constancia de hallarse inscriptos en la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y la Agencia de Recaudación de Buenos Aires (ARBA).
REFORMAS. La introducción de modificaciones al contrato, la designación y remoción de administradores y toda otra materia susceptible de registración se ajustará, en lo pertinente, a las disposiciones del Capítulo V “Sociedades Comerciales” del Titulo III de l, de la presente disposición.